Handelsbankens årsstämma 2018

Styrelse
Vid årsstämma den 21 mars 2018 omvaldes samtliga ledamöter i Handelsbankens styrelse utom Karin Apelman som avböjt omval. Som ny ledamot valdes Hans Biörck. Pär Boman omvaldes till styrelsens ordförande. Förteckning över styrelsens ledamöter finns nedan.

Vid efterföljande konstituerande sammanträde utsågs Fredrik Lundberg till vice ordförande.

Revisorer
Stämman valde Ernst & Young AB och PricewaterhouseCoopers AB till revisorer för tiden till slutet av den årsstämma som hålls år 2019. De två revisionsbolagen har till huvudansvariga revisorer utsett auktoriserade revisorn Jesper Nilsson för Ernst & Young AB och auktoriserade revisorn Johan Rippe för PricewaterhouseCoopers AB.

Utdelning
Stämman fastställde styrelsens förslag om en ordinarie utdelning om 5,50 kronor per aktie samt en extra utdelning om 2,00 kronor per aktie. Avstämningsdag för utdelning är fredagen den 23 mars 2018. Utdelningen beräknas bli utsänd av Euroclear onsdagen den 28 mars 2018.

Förvärv och avyttring av egna aktier
I enlighet med styrelsens förslag beslöt stämman att ge styrelsen bemyndigande att fram till årsstämman 2019 besluta om förvärv av A- och/eller B-aktier i Handelsbanken i enlighet med följande villkor:

• Eventuella förvärv ska göras på Nasdaq Stockholm AB.
• Banken får förvärva totalt högst 120 000 000 A- och/eller B-aktier eller det högre antal som utgör en procentuell justering för en ökning av antalet aktier i Handelsbanken till följd av konvertering av konvertibler eller uppdelning av aktier.
• Vid förvärv ska aktierna betalas till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet eller ett sådant pris som motsvarar Nasdaq Stockholm AB:s regler om volymvägt genomsnittspris.
• Bankens sammanlagda innehav av egna aktier inklusive aktier i handelslagret ska inte vid något tillfälle uppgå till mer än en tiondel av samtliga aktier i banken.
• Förvärv får ske inom ramen för ett återköpsprogram i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning 596/2014/EU och kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052.

Stämman bemyndigade även styrelsen att dels med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om avyttring av bankens egna aktier som likvid i samband med förvärv av företag eller verksamhet, dels för att finansiera förvärv av företag eller verksamhet, besluta om avyttring av bankens egna aktier på Nasdaq Stockholm AB till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet eller på annat sätt än på Nasdaq Stockholm AB, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittning, varvid ersättningen för sålda aktier, om avyttring sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska svara mot ett bedömt marknadsvärde och kunna utgå i annat än pengar. I övrigt ska följande villkor gälla:

• Bemyndigandena får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
• Bemyndigandet om avyttring omfattar samtliga egna aktier av serie A och/eller B som banken innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.

Handelsbanken saknar innehav av egna återköpta aktier.

I enlighet med styrelsens förslag, beslutade stämman även att banken för bankens värdepappersrörelse, äger fram till nästa årsstämma förvärva egna A- och/eller B-aktier till bankens handelslager, dock att bankens innehav av egna aktier i handelslagret inte vid någon tid får överstiga två procent av samtliga aktier i banken. Vid förvärv ska aktierna betalas efter vid förvärvstillfället gällande marknadspris.

Bemyndigande att besluta om emission av konvertibler – skuldinstrument som kan räknas som primärkapitaltillskott
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till årsstämman 2019 besluta om emission av konvertibler i enlighet med följande villkor:

• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2019.
• Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
• Konvertiblerna ska inte medföra konverteringsrätt för innehavarna men medför obligatoriskt konvertering till aktier i enlighet med sina villkor vid en eller flera förutbestämda händelser.
• Konvertering ska kunna ske till A- eller B-aktier i Handelsbanken.
• Lånebelopp och konverteringsvillkor ska bestämmas så att det sammanlagda antalet aktier som kan komma att ges ut vid konverteringar av konvertibler emitterade med stöd av detta bemyndigande, med tillämpning av vid utgivandet bestämd konverteringskurs, uppgår till högst 180 000 000 aktier. För konvertibler utgivna enligt bemyndigandet ska gälla marknadsmässiga villkor för skuldinstrument som kan räknas som primärkapitalinstrument.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Stämman godkände styrelsens förslag om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare i Handelsbanken enligt nedan. Riktlinjerna ska tillämpas på verkställande direktören, övriga Executive Directors och sådana styrelseledamöter i moderbolaget som också är anställda i banken. Riktlinjerna ska inte påverka sådan ersättning till ledande befattningshavare som bestämts tidigare.

• De samlade totala ersättningarna ska vara marknadsmässiga.
• Ersättning ges endast i form av fast lön, avsättning till pension och sedvanliga löneförmåner. Banken kan efter särskilt beslut av styrelsen, tillhandahålla tjänstebostad. Rörliga ersättningsformer som bonus eller tantiem förekommer inte.
• De ledande befattningshavarna omfattas, på samma villkor som alla medarbetare i banken, av resultatandelssystemet Oktogonen.
• Pensionsåldern är normalt 65 år. Pensionsförmåner är premiebaserade och kan utgå utöver kollektivavtalad pensionsplan.
• Uppsägningstiden är från befattningshavarens sida sex (6) månader och från Handelsbankens sida högst tolv (12) månader. Om banken säger upp avtalet senare än fem (5) år efter inträde i gruppen ledande befattningshavare, utgör uppsägningstiden högst tjugofyra (24) månader. Härutöver utgår ingen avgångsersättning. Andra tider må följa av kollektivavtal eller arbetsrättsliga regler.
• Styrelsen ska ha rätt att undantagsvis frångå de fastställda riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Styrelseledamöter valda 2018
Jon Fredrik Baksaas
Hans Biörck
Pär Boman
Anders Bouvin
Kerstin Hessius
Jan-Erik Höög
Ole Johansson
Lise Kaae
Fredrik Lundberg
Bente Rathe
Charlotte Skog

Protokoll
Protokoll från årsstämman kommer att finnas tillgängligt på bankens hemsida under www.handelsbanken.se/bolagsstamma inom två veckor.


För mer information om Handelsbanken hänvisas till: www.handelsbanken.se

Taggar: