Kallelse till årsstämma i Hansa Biopharma AB (publ)

Hansa Biopharma AB (publ), org.nr 556734-5359, med säte i Lund, kallar till årsstämma onsdagen den 22 maj 2019 kl. 17.00 i Hörsalen vid bolagets lokaler på Scheelevägen 22 i Lund. Rösträttsregistrering börjar kl. 16.30 och avbryts när stämman öppnas.

Rätt att delta vid årsstämman

Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 16 maj 2019, dels senast den 16 maj 2019 till bolaget anmäler sin avsikt att delta vid bolagsstämman. Anmälan kan ske skriftligt till adress Hansa Biopharma AB (publ), Box 785, 220 07 Lund eller via e-post till agm@hansabiopharma.com. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). 

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 16 maj 2019 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa på ovanstående adress senast den 16 maj 2019. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.hansabiopharma.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning 

1. Öppnande av mötet.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut:
   a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
   b) om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
   c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
13. Val av revisorer.
14. Förslag om principer för utseende av valberedning.
15. Förslag om riktlinjer för ersättning för ledande befattningshavare.
16. Förslag om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Hansa Biopharma i form av prestationsbaserade aktierätter.
17. Förslag om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Hansa Biopharma i form av teckningsoptioner och personaloptioner.
18. Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
19. Avslutning av mötet.

Valberedningens förslag 

Valberedningens förslag om val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor samt fastställande av arvoden (ärende 2, 10-13) 

Valberedningen bestående av Erika Kjellberg Eriksson (Nexttobe AB), ordförande, Astrid Samuelsson(Handelsbanken Fonder), Sven Sandberg (Thomas Olausson) och Ulf Wiinberg (styrelseordförande) som sammankallade, har avgivit följande förslag till beslut. 

• Till ordförande vid årsstämman föreslås advokat Dain Hård Nevonen från Advokatfirman Vinge (ärende 2).
• Antalet styrelseledamöter föreslås vara sex (6) utan suppleanter (ärende 10).
• Antalet revisorer föreslås vara ett registrerat revisionsbolag utan suppleanter (ärende 10).
• Styrelsearvode föreslås utgå med 900 000 kronor till styrelseordförande och 300 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Till ordförande av revisionsutskottet ska arvode utgå med 75 000 kronor och 40 000 kronor vardera till övriga ledamöter av revisionsutskottet, 40 000 kronor till ordförande av ersättningsutskottet och 25 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som ingår i ersättningsutskottet samt med 25 000 kronor vardera till styrelseledamöter som ingår i det vetenskapliga utskottet (ärende 11). 
• Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning (ärende 11).
• Omval av styrelseledamöterna Ulf Wiinberg, Birgit Stattin Norinder, Anders Gersel Pedersen och Andreas Eggert samt nyval av Eva Nilsagård och Mats Blom, samtliga för tiden till slutet av nästa årsstämma. Stina Gestrelius och Angelica Loskog har avböjt omval. Ulf Wiinberg föreslås omväljas till styrelseordförande för tiden till slutet av nästa årsstämma (ärende 12). 
• Omval av KPMG AB som revisor i bolaget. Vid omval har KPMG AB informerat om att Dan Kjellqvist kommer att vara huvudansvarig revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation (ärende 13).

Information om de föreslagna styrelseledamöterna

Eva Nilsagård

Eva är för närvarande interim CFO på OptiGroup AB samt grundare och VD för Nilsagård Consulting AB med uppdrag som VD och CFO. Tidigare har Eva bland annat tjänstgjort som CFO Plastal Industri, CFO Vitrolife, Senior Vice President Strategy & Business Development på Volvo Group samt innehållit senior befattningar inom finans och affärsutveckling inom bland annat Volvo, AstraZeneca samt SKF. Eva är styrelseledamot och ordförande i revisionsutskottet i Addlife, Bufab och Irras samt ledamot i  SEK (Svensk Exportkredit). Eva har mer än 10 års erfarenhet som mentor åt unga kvinnliga chefer med hög potential.

Mats Blom

Mats är Ekonomichef på Modus Therapeutics. Innan Mats tillträdde tjänsten som Ekonomichef på Modus så tjänstgjorde han som Vice President och Ekonomichef på det bioteknikbolaget Zealand Pharma, som är börsnoterat både på den danska och den amerikanska börsmarknaden. Mats har även tjänstgjort som Ekonomichef på Swedish Orphan International och Active Biotech samt Anoto, vilka båda är börsnoterade. Vidare har Mats många års erfarenhet inom management consulting på Gemini Consulting och Ernst & Young. Mats har en BA i företagsadministration från Lunds Universitet och en MBA från IESE University of Navarra, Barcelona. Mats sitter i styrelsen för Auris Medical. 

Information om de personer som valberedningen föreslagit för omval hålls tillgänglig på bolagets hemsida, www.hansabiopharma.com.

Valberedningens förslag om principer för utseende av valberedning (ärende 14)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att principerna för utseende av valberedningen ska vara oförändrade från föregående år, vilka är de som beskrivs nedan. 

Valberedningen ska bestå av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna per den 
31 augusti 2019. Om någon av dessa avstår från att utse representant ska följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills tre ledamöter utsetts. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av bolaget senast sex månader före årsstämman år 2020. Till ordförande i valberedningen utses den aktieägarrepresentant som representerar den största aktieägaren om inte valberedningen beslutar annat. Om någon ledamot i valberedningen, innan dess arbete är slutfört, avgår eller upphör att representera den aktieägare som nominerat ledamoten, ska ledamoten ersättas av annan person nominerad av aktieägaren. Om någon aktieägare som inte är representerad i valberedningen är röstmässigt större än en annan aktieägare som är representerad i valberedningen, har den röstmässigt större aktieägaren rätt att utse ledamot till valberedningen, varvid den ledamot i valberedningen som representerar den röstmässigt minsta ägaren ska lämna valberedningen. Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag och får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen. Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från bolaget. Valberedningen ska inför årsstämman 2020 föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, revisorer, revisorsarvoden samt principer för valberedning.

Valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning.

Styrelsens förslag

Styrelsens förslag till beslut om disposition av bolagets resultat (ärende 9b) 

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning för ledande befattningshavare (ärende 15) 

De riktlinjer styrelsen föreslår innebär att ledande befattningshavare ska erbjudas marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning. Ersättningens nivå för den enskilde befattningshavaren ska vara baserad på faktorer som befattning, kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen består av fast lön och pension samt ska därutöver kunna bestå av rörlig lön, aktiekursbaserade incitamentsprogram, avgångsvederlag och icke monetära förmåner. Den rörliga lönen ska baseras på att kvantitativa och kvalitativa mål uppnås och ska inte överstiga 50 procent av den fasta årliga lönen. Lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammanlagt kunna utgå med högst 24 månadslöner. 

Aktie- och aktiekursbaserade incitamentsprogram ska i förekommande fall beslutas av bolagsstämman. 

Styrelsen föreslås få frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Tidigare beslutade ersättningar till ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning 
Utöver två incitamentsprogram beslutade enligt 16 kap. aktiebolagslagen, jfr s. 95 i årsredovisningen för 2018, och åtaganden att betala löpande ersättning såsom lön, pension och andra förmåner finns inga tidigare beslutade ersättningar till någon ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning. VD har rätt till avgångsvederlag efter upphörd anställning motsvarande sex månadslöner. Härutöver har tre andra ledande befattningshavarna rätt till avgångsvederlag efter upphörd anställning motsvarande sex månadslöner.

Beräknade kostnader för rörlig ersättning        
Enligt aktiebolagslagen ska bolaget redovisa vad den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare kan komma att kosta vid olika tänkbara utfall. Kostnaden för rörlig ersättning kan maximalt komma att uppgå till cirka 10 miljoner kronor (motsvarande 50 procent av den sammanlagda fasta årliga lönen för de ledande befattningshavarna). Uppgiften baseras på att det finns elva ledande befattningshavare i bolaget. 

Avsteg från de riktlinjer som beslutades år 2018                    
Bolaget har inte gjort några avsteg från de riktlinjer som beslutades vid årsstämman den 29 maj 2018.

Styrelsens förslag om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Hansa Biopharma i form av prestationsbaserade aktierätter (ärende 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktieprogram för anställda inom Hansa Biopharma-koncernen (”LTIP 2019”) i enlighet med punkten 16(i) nedan. Beslutet enligt punkten 16(i) ska vidare vara villkorat av att bolagsstämman beslutar om säkringsåtgärder med anledning av incitamentsprogrammet, antingen i enlighet med styrelsens förslag under punkten 16(ii) nedan eller i enlighet med styrelsens förslag under punkten 16(iii) nedan. 

Förslag till beslut om antagande av LTIP 2019 (punkt 16(i)) 

Programmet i sammandrag 

LTIP 2019 föreslås omfatta VD, ledande befattningshavare och andra nyckelanställda, innebärande att sammanlagt högst 45 individer inom Hansa Biopharma-koncernen ska kunna delta. Deltagarna kommer ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier inom ramen för LTIP 2019, så kallade ”Prestationsaktier”, enligt de villkor som anges nedan.

Inom ramen för LTIP 2019 kommer bolaget att tilldela deltagare rättigheter till Prestationsaktier, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Rättigheter”).

Villkor 

EnRättighet kan utnyttjas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från starten av LTIP 2019 för respektive deltagare, till och med den dag som infaller tre år därefter (”Intjänandeperioden”), fortfarande är anställd inom Hansa Biopharma-koncernen. Sista dag för start av LTIP 2019 ska vara dagen före årsstämman för Hansa Biopharma 2020. 

Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning enligt ovan ska det slutliga antalet Prestationsaktier som varje deltagare är berättigad att erhålla även vara villkorat av prestationsvillkor enligt vad som följer nedan:

(i)         22 procent av Prestationsaktierna för det fall marknadsgodkännande erhålls av EMEA inom EU under Intjänandeperioden (”Prestationsvillkor 1”),

(ii)        22 procent av Prestationsaktierna för det fall marknadsgodkännande erhålls av FDA i USA under Intjänandeperioden (”Prestationsvillkor 2”), och

(iii)       upp till 56 procent av Prestationsaktierna kopplat till totalavkastning (avkastningen till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av eventuella utdelningar under Intjänandeperioden) på bolagets stamaktie under Intjänandeperioden (”Prestationsvillkor 3”).

Den ovanstående fördelningen av antalet Prestationsaktier är baserad på en värdering av respektive instrument och motsvarar en värdemässig fördelning om 25 procent till Prestationsvillkor 1, 25 procent till Prestationsvillkor 2 respektive 50 procent till Prestationsvillkor 3. Detta medför att deltagare kommer ha rätt att erhålla 22 procent av Prestationsaktierna om Prestationsvillkor 1 uppnås och 22 procent av Prestationsaktierna om Prestationsvillkor 2 uppnås. Därutöver kommer deltagare under Prestationsvillkor 3 vara berättigade att erhålla 56 procent av Prestationsaktierna om totalavkastningen för bolagets stamaktie under Intjänandeperioden uppgår till eller överstiger 75 procent. Om totalavkastningen för bolagets stamaktie under Intjänandeperioden understiger 25 procent kommer inga Prestationsaktier erhållas under Prestationsvillkor 3. Däremellan erhålls Prestationsaktier linjärt. För det fall Prestationsvillkor 1 och Prestationsvillkor 2, efter den initiala tilldelningen, inte anses utgöra relevant incitament för Rättigheter som tilldelas i efterföljande tilldelningar under programmet kan dessa Prestationsvillkor komma att ersättas med andra strategiska mål för Bolaget.

Rättigheterna

För Rättigheterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

• Rättigheterna erhålls vederlagsfritt senast dagen före årsstämman för Hansa Biopharma 2020.
• Rättigheterna intjänas under Intjänandeperioden. 
• Rättigheterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Varje Rättighet ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas), under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Hansa Biopharma-koncernen vid Intjänandeperiodens slut.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget även att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom att öka det antal Prestationsaktier som respektive Rättighet ger rätt till efter Intjänandeperioden.

Utformning och hantering 

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2019, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Hansa Biopharma-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för LTIP 2019 inte längre uppfyller dess syften.

Fördelning av Rättigheter 

Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående kommer LTIP 2019 att innebära att följande Rättigheter ska kunna tilldelas deltagare inom de olika kategorierna:

Erhållande av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2019 och säkringsåtgärder 

För att kunna genomföra LTIP 2019 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av stamaktier till deltagare i LTIP 2019. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet att vara, och föreslår därför att bolagsstämman, som ett huvudalternativ, i enlighet med punkt 16(ii) nedan, beslutar om (a) att bemyndiga styrelsen att besluta om en riktad nyemission av högst 715 910 C-aktier till medverkande bank, varav högst 165 211 C-aktier ska kunna emitteras för att täcka eventuella sociala avgifter med anledning av LTIP 2019, och (b) att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade C-aktier i enlighet med punkten 16(ii) nedan. 

Efter omvandling av C-aktierna till stamaktier avses stamaktierna överlåtas dels till deltagare i LTIP 2019, dels i marknaden för att kassaflödesmässigt säkra sociala avgifter relaterade till LTIP 2019. För detta ändamål föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om (c) att besluta om vederlagsfri överlåtelse av högst 550 699 egna stamaktier till deltagare i enlighet med LTIP 2019 och att högst 165 211 stamaktier ska kunna överlåtas för att säkra sociala kostnader med anledning av LTIP 2019. 

För den händelse erforderlig majoritet för punkt 16(ii) nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Hansa Biopharma skall kunna ingå aktieswap-avtal med tredje part i enlighet med punkten 16(iii) nedan.

Omfattning och kostnader för LTIP 2019 

LTIP 2019 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Rättigheterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över Intjänandeperioden. Kostnaden för LTIP 2019 antas uppgå till maximalt cirka 71,0 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 550 699 Rättigheter tilldelas, (ii) att aktiepriset vid start för LTIP 2019 uppgår till 220 kronor per stamaktie, (iii) att prestationsvillkoren uppfylls fullt ut, samt (iv) en beräknad årlig personalomsättning om 5 procent. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om cirka 30 procent och en aktiekursuppgång om 75 procent från start av LTIP 2019 fram till dess att deltagarna tilldelas aktier, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka 54,5 miljoner kronor. Tillsammans med IFRS 2-kostnaden resulterar det därmed i beräknade kostnader om maximalt cirka 41,8 miljoner kronor per år.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning 

Vidmaximal tilldelning av Prestationsaktier och förutsatt att säkringsåtgärder enligt punkten 16(ii) nedan beslutas av bolagsstämman kommer 550 699 stamaktier att tilldelas deltagare enligt LTIP 2019, samt att 165 211 stamaktier kommer att användas för att täcka eventuella sociala avgifter till följd av LTIP 2019, vilket innebär en utspädningseffekt om cirka 1,71 procent av antalet stamaktier i bolaget. Utspädningen av aktier är beräknad baserat på full utspädning med beaktande av samtliga utestående incitamentsprogram.

Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt att LTIP 2019 införts under 2017 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2018 hade minskat från -6,47 kronor till cirka -7,56 kronor. 

Om samtliga utestående incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen, inklusive styrelsens förslag till årsstämman 2019 om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram (optionsprogram), uppgår den motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 4,7 procent av aktiekapitalet.

Säkringsåtgärder med anledning av programmet 

Bemyndigande för styrelsen om riktad emission av C-aktier, bemyndigande om återköp av emitterade C-aktier, överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i programmet och i marknaden (punkt 16(ii)(a)-(c)) 

Samtliga beslut under punkt 16(ii)(a)-(c) föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför antas gemensamt.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier (punkt 16(ii)(a)) 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2020, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 715 910 kronor genom emission av högst 715 910 C-aktier, vardera med kvotvärde om en (1) krona. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till anställda i enlighet med det långsiktiga incitamentsprogrammet samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2019.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 16(ii)(b)) 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2020, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2019 samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2019.

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier (punkt 16(ii)(c)) 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av C-aktier i enlighet med punkten 16(ii)(b) ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTIP 2019 i enlighet med beslutade villkor samt överlåtas för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2019.

Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar att högst 550 699 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTIP 2019, samt att högst 165 211 stamaktier ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för LTIP 2019. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Aktieswap-avtal med tredje part(punkt 16(iii)) 

För den händelse erforderlig majoritet för punkten 16(ii) ovan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som LTIP 2019 förväntas medföra genom att Hansa Biopharma på marknadsmässiga villkor skall kunna ingå aktieswap-avtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn skall kunna förvärva och överlåta stamaktier i Hansa Biopharma till programdeltagarna.

Motiv för förslaget 

Syftet med LTIP 2019 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Hansa Biopharma-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella mål. LTIP 2019 har utformats så att programmet omfattar, såväl nuvarande som framtida, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner.

Genom att erbjuda Rättigheter som är baserade på dels aktiekursutvecklingen, dels strategiska mål, premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde/värdeskapande åtgärder. LTIP 2019 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att LTIP 2019 kommer att få en positiv effekt på Hansa Biopharma-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Beredning av förslaget 

LTIP 2019 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. LTIP 2019 har behandlats av styrelsen vid sammanträde i april 2019. 

Tidigare incitamentsprogram i Hansa Biopharma 

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2018, sida 94-96, samt bolagets hemsida, www.hansabiopharma.com. Utöver där beskrivna incitamentsprogram förekommer inga andra långsiktiga incitamentsprogram i Hansa Biopharma. 

Villkor

Bolagsstämmans beslut om införande av LTIP 2019 enligt punkten 16(i) ovan är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 16(ii) ovan, eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 16(iii) ovan.

Styrelsens förslag om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Hansa Biopharma i form av teckningsoptioner och personaloptioner (ärende 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Hansa Biopharma-koncernen (”Optionsprogrammet 2019”) i enlighet med punkterna 17(a) – 17(c) nedan. Besluten under punkterna 17(a) och (b) respektive 17(a) och (c) nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskraven för punkt 17(c) nedan inte uppnås föreslår styrelsen att bolaget ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 17(d) och nedan beslut under punkterna 17(a) och (d) ska då vara villkorade av varandra. Optionsprogrammet 2019 föreslås omfatta maximalt 16 anställda inom Hansa Biopharma-koncernen.

Förslag till beslut om antagande av Optionsprogrammet 2019 (punkt 17(a)) 

Programmet i sammandrag 

Optionsprogrammet 2019 omfattar två serier. Serie 1 utgörs av teckningsoptioner som ska kunna överlåtas till ledande befattningshavare som är skattskyldiga i Sverige och teckningsoptionerna kan utnyttjas efter cirka 3 år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja optionerna för teckning av stamaktier under en period om en månad. Serie 2 utgörs av personaloptioner som ska kunna tilldelas VD och ledande befattningshavare. Personaloptionerna har en intjänandeperiod om 3 år varefter innehavaren har rätt att utnyttja optionerna för erhållande av stamaktier under en period om en månad.  

Styrelsen föreslår därför för leverans av stamaktier under Optionsprogrammet 2019 att stämman beslutar om överlåtelse av högst 438 553 teckningsoptioner, varav högst 169 848 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 1 och högst 268 705 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 2. Rätten att teckna teckningsoptioner av Serie 1 och Serie 2 ska tillkomma det helägda dotterbolaget Cartela R&D AB, som ska överlåta optionerna av Serie 1 till vederbörlig deltagare, respektive innehålla optionerna av Serie 2 för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner i Serie 2 till deltagare samt förfoga över teckningsoptionerna för att säkra kostnader för sociala avgifter. Varje teckningsoption respektive personaloption berättigar till teckning av en stamaktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Cartela R&D AB och sista dag för tilldelning under respektive serie enligt Optionsprogrammet 2019 ska vara dagen före årsstämman för Hansa Biopharma 2020.

Nedan följer en beskrivning av villkoren för respektive optionsserie.

Serie 1 - Teckningsoptioner 

Bolaget kommer överlåta teckningsoptioner i Serie 1 till deltagare till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde (dvs. optionspremien) vid erbjudandetillfället. Teckningsoptioner av Serie 1 kan överlåtas till ledande befattningshavare som är skattskyldiga i Sverige och som ingått återköpsavtal med Hansa Biopharma. Teckningsoptionerna överlåts till deltagare, nuvarande eller nya ledande befattningshavare, vid ett tillfälle fram till dagen före årsstämman för Hansa Biopharma 2020.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier under tiden från och med den 15 juni 2022 till och med den 15 juli 2022. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Hansa Biopharma till en teckningskurs motsvarande 110 procent av genomsnittet av den volymviktade aktiekursen under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före erbjudande om teckning av teckningsoptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde.

De emitterade teckningsoptionerna i Serie 1 ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, kunna tecknas av Cartela R&D AB - som är ett helägt dotterbolag till Hansa Biopharma - varefter detta bolag ska erbjuda teckningsoptionerna till deltagarna. Överlåtelse av teckningsoptionerna i Serie 1 ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten (optionspremien), vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna före dess att optionerna kan utnyttjas enligt de villkor som gäller för optionerna.

Serie 2 – Personaloptioner  

Bolaget kommer att tilldela personaloptioner till VD och ledande befattningshavare. Varje personaloption berättigar den anställde att förvärva en aktie i Hansa Biopharma i enlighet med följande villkor:

• Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt.
• Tilldelning förutsätter dels att förvärv av personaloptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Sista dag för tilldelning av personaloptioner ska vara dagen före årsstämman 2020.
• Varje personaloption som överlåts berättigar innehavaren till att förvärva en aktie i bolaget, förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, alltjämt är anställd i koncernen, till ett lösenpris motsvarande 110 procent av genomsnittet av den volymviktade aktiekursen under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före respektive tilldelning av personaloptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde.
• Personaloptionerna intjänas under en period om tre år från det att tilldelning till deltagare har skett. Personaloptionerna ger, efter att de har intjänats i enlighet med ovan, rätt till teckning av aktier under en månad. 
• Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission etc.

                      
Den enligt ovan fastställda lösenkursen för Serie 1 respektive Serie 2 ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption respektive personaloption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer aktiekapitalet att öka med 438 553kronor.

Utformning och hantering 

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogrammet 2019, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Hansa Biopharma-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogrammet 2019 inte längre uppfyller dess syften.

Fördelning av teckningsoptioner och personaloptioner  

                      
Rätt att erhålla teckningsoptioner ska tillkomma ledande befattningshavare som är skattskyldiga i Sverige, vilka ingått återköpsavtal med Hansa Biopharma, och rätt att erhålla personaloptioner ska tillkomma VD och ledande befattningshavare, nuvarande och framtida. Den maximala tilldelningen uppgår till 66 347 personaloptioner till VD (”Kategori 1”) och 318 465 teckningsoptioner eller personaloptioner för ledande befattningshavare (”Kategori 2”), såsom tillämpligt. 

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Optionsprogrammet 2019.

Omfattning och kostnader för Optionsprogrammet 2019 

Överlåtelse av teckningsoptionerna i Serie 1 ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna. Optionsrättens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 220 kronor, 56,52 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 242 kronor per aktie. Black & Scholes modellen har använts för optionsvärderingen med antagande om en riskfri ränta om -0,42 procent och en volatilitet om 43 procent. 

För att uppmuntra deltagande i Optionsprogrammet 2019 kommer bolaget att genom en kontant engångsbonus subventionera upp till 100 procent av deltagarens premie för förvärv av teckningsoptionerna före skatt. Den totala kostnaden för subventionerna, baserat på antaganden om optionsvärdet ovan, uppgår till 12,6 miljoner kronor inklusive sociala avgifter. 

Kostnader relaterade till personaloptionerna i Serie 2 antas uppgå till 12,1 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 214 964 personaloptioner tilldelas, (ii) att aktiepriset vid start för Optionsprogrammet 2019 uppgår till 220 kronor per stamaktie, samt (iii) en beräknad årlig personalomsättning om 0 procent. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om 25 procent, samt en aktiekursuppgång om 75 procent från start av Optionsprogrammet 2019 tills dess att personaloptionerna nyttjas, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till 7,7 miljoner kronor. Tillsammans med IFRS 2-kostnaden resulterar det därmed i beräknade kostnader om maximalt 6,6 miljoner kronor per år.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning 

Vid maximal tilldelning av teckningsoptioner och personaloptioner kommer 384 812 optioner att emitteras för nyteckning av stamaktier enligt Optionsprogrammet 2019, tillsammans med 53 741 optioner som kan användas för att täcka sociala avgifter till följd av Optionsprogrammet 2019, kommer utspädningseffekten uppgå till cirka 1,04 procent av antalet stamaktier i bolaget. Utspädningen av aktier är beräknad baserat på full utspädning med beaktande av samtliga utestående incitamentsprogram. 

Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt att Optionsprogrammet 2019 införts under 2017 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2018 hade minskat från -6,47 kronor till cirka -6,75 kronor.

Om samtliga utestående incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen, inklusive styrelsens förslag till årsstämman 2019 om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram (prestationsbaserat aktieprogram), uppgår den motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 4,7 procent av aktiekapitalet. 

Leverans av aktier enligt Optionsprogrammet 2019 

För att säkerställa leverans av aktier enligt Optionsprogrammet 2019 och för att täcka kostnader för sociala avgifter, hänförliga till Serie 2, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission och utnyttjande av teckningsoptioner i enlighet med punkterna 17(b) och 17(c) nedan, alternativt, vad avser personaloptionerna, att aktieswap ingås enligt punkten 17(d).

Förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner i Serie 1 (punkt 17(b)) 

                      
Styrelsen föreslår att bolaget skall emittera högst 169 848 teckningsoptioner till nyteckning av aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 169 848 kronor. 

Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer endast dotterbolaget Cartela R&D AB, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan, främst med avseende på vidareöverlåtelse till deltagare i Optionsprogrammet 2019. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en stamaktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Cartela R&D AB. Övertilldelning kan inte ske.

Förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner i Serie 2 (punkt 17(c))  

Styrelsen föreslår att bolaget skall emittera högst 268 705 teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier under Serie 2 och för att säkra kostnader för sociala avgifter, varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 268 705 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer endast dotterbolaget Cartela R&D AB, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan, främst med avseende på vidareöverlåtelse till deltagare i Optionsprogrammet 2019 samt överlåtelse till medverkande bank för säkring av sociala avgifter med anledning av Optionsprogrammet 2019. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en stamaktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Cartela R&D AB. Övertilldelning kan inte ske. 

Aktieswap-avtal med tredje part (punkt 17(d))  

Skulle majoritetskravet för punkt 17(c) ovan inte uppnås föreslår styrelsen att årsstämman 2019 beslutar att Optionsprogrammet 2019 vad avser Serie 2 istället ska säkras så att Hansa Biopharma kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part med villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Hansa Biopharma till deltagarna.

Motiv för förslaget 

Syftet med Optionsprogrammet 2019 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Hansa Biopharma-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella mål. Optionsprogrammet 2019 har utformats så att programmet omfattar, såväl nuvarande som framtida, ledande befattningshavare. 

Genom att erbjuda optioner som är baserade på aktiekursutvecklingen, premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. Optionsprogrammet 2019 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att Optionsprogrammet 2019 kommer att få en positiv effekt på Hansa Biopharma-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare

Beredning av förslaget 

Optionsprogrammet 2019 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. Optionsprogrammet 2019 har behandlats av styrelsen vid sammanträde i april 2019. 

Tidigare incitamentsprogram i Hansa Biopharma 

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2018, sida 94-96, samt bolagets hemsida, www.hansabiopharma.com. Utöver där beskrivna incitamentsprogram förekommer inga andra långsiktiga incitamentsprogram i Hansa Biopharma.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission (ärende 18)  

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya stamaktier, dock att sådana emissioner sammanlagt inte får omfatta mer än tio procent av antalet utestående stamaktier i bolaget per dagen för årsstämman. Sådant emissionsbeslut ska även kunna fattas med bestämmelse om att nya aktier ska betalas med apportegendom, genom kvittning eller på andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme samt att potentiellt utöka bolagets aktieägarkrets.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

_____________________

Majoritetskrav 

För giltigt beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i form av prestationsbaserade aktierätter (ärende 16(ii)) och ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Hansa Biopharma i form av teckningsoptioner och personaloptioner (ärende 17(b) och 17(c)) krävs att förslagen biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 18 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. 

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 40 731 654, varav 40 026 107av aktieslaget stam och 705 547 av aktieslaget C. Bolaget innehar totalt 705 547 egna aktier av aktieslaget C. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 40 096 661,7, varav bolaget innehar 70 554,7 röster. 

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2018 och övrigt beslutsunderlag, inklusive fullständiga förslag från styrelsen, valberedningens förslag och motiverade yttrande, samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen kommer senast den 30 april 2019 att hållas tillgängliga hos bolaget, Scheelevägen 22, 220 07 Lund, Sverige samt på bolagets hemsida, www.hansabiopharma.com, och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Lund i april 2019

Hansa Biopharma AB (publ)
Styrelsen