Kallelse till årsstämma i Hansa Biopharma AB (publ)

Hansa Biopharma AB (publ), org.nr 556734-5359, med säte i Lund, kallar till årsstämma tisdagen den 23 juni 2020 kl. 15:00 på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27, 223 63 Lund. Rösträttsregistrering börjar kl. 14:00 och avbryts när stämman öppnas.

Lund 20 maj 2020.

Information med anledning av coronaviruset (COVID-19)

Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (COVID-19) har Hansa Biopharma vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman den 23 juni 2020. Åtgärderna vidtas för att minska risken för smittspridning.

• Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se nedan, samt möjligheten att delta genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet. Förhandsröstnings- och fullmaktsformulär finns att hämta på www.hansabiopharma.com, under avsnitt Detta är Hansa, underavsnitt Bolagsstyrning, under Bolagsstämma 2020.
• Externa gäster bjuds inte in.
• Ingen förtäring kommer att serveras före eller efter årsstämman.
• Endast ett kortare anförande av VD kommer att genomföras på stämman.
• Årsstämman kommer att genomföras på kortast möjligast tid utan att inskränka aktieägarnas rättigheter.
• Aktieägare erbjuds möjligheten att följa årsstämman live via en webbsändning, men inte formellt närvara som aktieägare på distans. En länk till webbsändningen kommer att finnas tillgänglig på Hansa Biopharmas hemsida, www.hansabiopharma.com, avsnitt Detta är Hansa, underavsnitt Bolagsstyrning, under Bolagsstämma 2020.
• Ta gärna också del av Folkhälsomyndighetens information och rekommendationer.

Den fortsatta spridningen av coronaviruset (COVID-19) och dess effekter är alltjämt svår att med säkerhet bedöma och Hansa Biopharma följer utvecklingen noggrant. Om ytterligare försiktighetsåtgärder rörande bolagsstämman behöver vidtas kommer information om detta att publiceras på bolagets hemsida, www.hansabiopharma.com.

Rätt att delta vid årsstämman

Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 16 juni 2020, dels senast den 16 juni 2020 till bolaget anmäler sin avsikt att delta vid bolagsstämman. Anmälan kan ske skriftligt till adress Advokatfirman Vinge KB, Att: Stephanie Stiernstedt, Box 1703, 111 87 Stockholm eller via e-post till hansabiopharma@vinge.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 16 juni 2020 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda senast den 16 juni 2020. Den ifyllda fullmakten ska skickas till den adress som anges under ”Rätt att delta vid årsstämman” ovan. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.hansabiopharma.com, under avsnitt Detta är Hansa, underavsnitt Bolagsstyrning, under Bolagsstämma 2020, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand , s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Hansa Biopharma uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska risken för spridning av COVID-19.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.hansabiopharma.com, under avsnitt Detta är Hansa, underavsnitt Bolagsstyrning, under Bolagsstämma 2020. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 16 juni 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under ”Rätt att delta vid årsstämman” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till hansabiopharma@vinge.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Registreringsbevis eller annan behörighetshandling ska även biläggas formuläret om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av mötet.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut:
   1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
   2. om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
   3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
10. Fastställande av
    1. antalet styrelseledamöter; och
    2. antalet revisorer.
11. Fastställande av arvoden åt
    1. styrelsen; och
    2. revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter
    1. Ulf Wiinberg;
    2. Birgit Stattin Norinder;
    3. Anders Gersel Pedersen;
    4. Andreas Eggert;
    5. Eva Nilsagård; och
    6. Mats Blom.
13. Val av styrelsens ordförande.
14. Val av revisorer.
15. Förslag till beslut om principer för utseende av valberedningen.
16. Förslag till riktlinjer för ersättning för ledande befattningshavare.
17. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
18. Förslag om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktieprogram för anställda inom Hansa Biopharma.
19. Förslag om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av personaloptioner för anställda inom Hansa Biopharma.
20. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
21. Avslutning av mötet.

Valberedningens förslag

Valberedningens förslag om val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor samt fastställande av arvoden (ärende 2, 10-14)

Valberedningen bestående av Erika Kjellberg Eriksson (Nexttobe AB), ordförande, Anna Sundberg (Handelsbanken Fonder), Sven Sandberg (Thomas Olausson och Gladiator) och Ulf Wiinberg (styrelseordförande) som sammankallade, har avgivit följande förslag till beslut.

• Till ordförande vid årsstämman föreslås advokat Christian Lindhé från Advokatfirman Vinge (ärende 2).
• Antalet styrelseledamöter föreslås vara sex (6) utan suppleanter (ärende 10 (a)).
• Antalet revisorer föreslås vara ett registrerat revisionsbolag utan suppleanter (ärende 10 (b)).
• Styrelsearvode föreslås förbli oförändrat i förhållande till föregående år och uppgå till 900 000 kronor till styrelseordförande och 300 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Till ordförande av revisionsutskottet ska arvode utgå med 75 000 kronor och 40 000 kronor vardera till övriga ledamöter av revisionsutskottet, 40 000 kronor till ordförande av ersättningsutskottet och 25 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som ingår i ersättningsutskottet samt med 25 000 kronor vardera till styrelseledamöter som ingår i det vetenskapliga utskottet (ärende 11 (a)).
• Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning (ärende 11 (b)).
• Omval av styrelseledamöterna Ulf Wiinberg, Birgit Stattin Norinder, Anders Gersel Pedersen, Andreas Eggert, Eva Nilsagård och Mats Blom, samtliga för tiden till slutet av nästa årsstämma (ärende 12 (a) – (f)).
• Ulf Wiinberg föreslås omväljas till styrelseordförande för tiden till slutet av nästa årsstämma (ärende 13).
• Omval av KPMG AB som revisor i bolaget. Vid omval har KPMG AB informerat om att Jonas Nihlberg kommer att vara huvudansvarig revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation (ärende 14).

Information om de personer som valberedningen föreslagit för omval hålls tillgänglig på bolagets hemsida, www.hansabiopharma.com.

Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedningen (ärende 15)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att principerna för utseende av valberedningen ska vara i princip oförändrade från föregående år, vilka är de som beskrivs nedan:

Valberedningen ska bestå av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna per den
31 augusti 2020. Om någon av dessa avstår från att utse representant ska följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills tre ledamöter utsetts. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av bolaget senast sex månader före årsstämman år 2021. Till ordförande i valberedningen utses den aktieägarrepresentant som representerar den största aktieägaren om inte valberedningen beslutar annat. Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.

Om någon ledamot i valberedningen, innan dess arbete är slutfört, avgår eller upphör att representera den aktieägare som nominerat ledamoten, ska ledamoten ersättas av annan person nominerad av aktieägaren. Om någon aktieägare som inte är representerad i valberedningen är röstmässigt större än en annan aktieägare som är representerad i valberedningen, har den röstmässigt större aktieägaren rätt att utse ledamot till valberedningen, varvid den ledamot i valberedningen som representerar den röstmässigt minsta ägaren ska lämna valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman.

Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag och får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen. Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från bolaget. Valberedningen ska inför årsstämman 2021 föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, revisorer, revisorsarvoden samt principer för valberedning.

Valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning.

Styrelsens förslag

Förslag till beslut om disposition av bolagets resultat (ärende 9b)

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas.

Förslag till riktlinjer för ersättning för ledande befattningshavare (ärende 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

En förutsättning för en framgångsrik implementering av företagets affärsstrategi och skydd av långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, är att företaget kan rekrytera och behålla kvalificerad personal, följaktligen är det nödvändigt att företaget erbjuder konkurrenskraftig marknadsmässig ersättning.

De riktlinjer som styrelsen föreslår innebär att ledande befattningshavare, dvs verkställande direktören och medlemmarna i verkställande kommittén, kommer att erbjudas ersättning som är konkurrenskraftig och marknadsmässig. Riktlinjernas syfte ska vara att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Nivån på ersättningen för den enskilda chefen ska baseras på faktorer som komplexitet och ansvar, expertis, erfarenhet och prestationer. Ersättningen består av en fast kontantlön och pensionsförmåner och kan dessutom bestå av en rörlig kontant ersättning, prestationsbaserat kortsiktigt incitament (STI), aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram (LTIP) enligt beslut på stämma, avgångsvederlag och andra förmåner. STI ska vara baserat på att kvantitativa och kvalitativa prestationsmål uppnås och får inte överstiga 50 procent av den årliga fasta kontantlönen. Den rörliga kontantersättningen är avsedd att stödja rekryteringen eller behållningen av nyckelpersoner eller att belöna extraordinära prestationer utöver individens vanliga uppgifter och får inte överstiga 30 procent av den årliga fasta kontantlönen. Bidrag till pensionsplaner får inte överstiga 30 procent av den årliga fasta kontantlönen. Lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får maximalt uppgå till 18 månaders fasta kontantlöner.

Det yttersta ansvaret för ersättningen till ledande befattningshavare liksom att fastställa respektive prestationsmål åligger styrelsen med stöd av ersättningsutskottet och VD.

Det fullständiga förslaget till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.hansabiopharma.com.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (ärende 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om nedan föreslagna ändringar av 1 och 8 §§ i bolagsordningen.

Ändringen av 1 § i bolagsordningen föreslås med anledning av att det svenska begreppet för bolagsnamn har ändrats från Firma till Företagsnamn i aktiebolagslagen. Ändringen av det svenska begreppet påverkar inte den engelska översättningen av bolagets bolagsordning.

Ändringen av 8 § i bolagsordningen föreslås med anledning av att dess nuvarande lydelse kommer att vara felaktig när en ändring av aktiebolagslagen, som avser avstämningsdagen, träder ikraft senare i år.
 

Styrelsens förslag till långsiktigt incitamentsprogram 2020

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda vid Hansa Biopharma (”LTIP 2020”). LTIP 2020 innefattar två komponenter: ett prestationsbaserat aktierättsprogram (ärende 18) och ett personaloptionsprogram (ärende 19).

Förslag om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktieprogram för anställda inom Hansa Biopharma (ärende 18)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktieprogram för anställda inom Hansa Biopharma-koncernen, inom ramen för LTIP 2020, (”Aktierättsprogrammet 2020”) i enlighet med punkten 18(a) nedan. Beslutet enligt punkten 18(a) ska vidare vara villkorat av att bolagsstämman beslutar om säkringsåtgärder med anledning av incitamentsprogrammet, antingen i enlighet med styrelsens förslag under punkten 18(b) nedan eller i enlighet med styrelsens förslag under punkten 18(c) nedan.

Förslag till beslut om antagande av Aktierättsprogrammet 2020 (punkt 18(a))

Programmet i sammandrag

Aktierättsprogrammet 2020 föreslås omfatta VD, ledande befattningshavare och andra nyckelanställda, innebärande att sammanlagt högst 36 individer inom Hansa Biopharma-koncernen ska kunna delta. Deltagarna kommer ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier inom ramen för Aktierättsprogrammet 2020, så kallade ”Prestationsaktier”, enligt de villkor som anges nedan.

Inom ramen för Aktierättsprogrammet 2020 kommer bolaget att tilldela deltagare rättigheter till Prestationsaktier, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Rättigheter”).

Villkor

En Rättighet kan utnyttjas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från starten av Aktierättsprogrammet 2020 för respektive deltagare, till och med den dag som infaller tre år därefter (”Intjänandeperioden”), fortfarande är anställd inom Hansa Biopharma-koncernen. Sista dag för start av Aktierättsprogrammet 2020 ska vara dagen före årsstämman för Hansa Biopharma 2021.

Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning enligt ovan ska det slutliga antalet Prestationsaktier som varje deltagare är berättigad att erhålla även vara villkorat av prestationsvillkor enligt vad som följer nedan uppfylls under Intjänandeperioden:

1. 22 procent av Prestationsaktierna för det fall att den amerikanska randomiserade kontrollerade studien avslutas under Intjänandeperioden (”Prestationsvillkor 1”),
2. 11 procent av Prestationsaktierna för det fall att positiva resultat från den pågående fas 2-studien i antingen AMR eller GBS avslutas under Intjänandeperioden med redovisad data som påvisar ett tillförlitligt vetenskapligt stöd för att fortsätta med något av de två programmen (”Prestationsvillkor 2”),
3. 11 procent av Prestationsaktierna för det fall att åtminstone 70 procent av de utvalda transplantationscentrumen i Europa har initierats under Intjänandeperioden (”Prestationsvillkor 3”), och
4. 56 procent av Prestationsaktierna kopplat till totalavkastning (avkastningen till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av eventuella utdelningar under Intjänandeperioden) på bolagets stamaktie under Intjänandeperioden (”Prestationsvillkor 4”).

Den ovanstående fördelningen av antalet Prestationsaktier är baserad på en värdering av respektive instrument och motsvarar en värdemässig fördelning om 25 procent till Prestationsvillkor 1, 12,5 procent till Prestationsvillkor 2, 12,5 procent till Prestationsvillkor 3 respektive 50 procent till Prestationsvillkor 4. Detta medför att deltagare kommer ha rätt att erhålla 22 procent av Prestationsaktierna om Prestationsvillkor 1 uppnås, 11 procent av Prestationsaktierna om Prestationsvillkor 2 uppnås och 11 procent av Prestationsaktierna om Prestationsvillkor 3 uppnås. Därutöver kommer deltagare under Prestationsvillkor 4 vara berättigade att erhålla 56 procent av Prestationsaktierna om totalavkastningen för bolagets stamaktie under Intjänandeperioden uppgår till eller överstiger 75 procent. Om totalavkastningen understiger 25 procent under Intjänandeperioden kommer inga Prestationsaktier erhållas under Prestationsvillkor 4. Däremellan erhålls Prestationsaktier linjärt. Utgångsvärdet för bedömningen av totalavkastningen enligt Prestationsvillkor 4 ska vara det högsta av (i) genomsnittet av den volymviktade aktiekursen under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före respektive tilldelning av Rättigheter, eller (ii) 100 kronor. För det fall Prestationsvillkor 1, Prestationsvillkor 2 och Prestationsvillkor 3, efter den initiala tilldelningen, inte anses utgöra relevant incitament för Rättigheter som tilldelas i efterföljande tilldelningar under programmet kan dessa Prestationsvillkor komma att ersättas med andra strategiska mål för Bolaget.

Rättigheterna

För Rättigheterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

• Rättigheterna erhålls vederlagsfritt senast dagen före årsstämman för Hansa Biopharma 2021.
• Rättigheterna intjänas under Intjänandeperioden.
• Rättigheterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Varje Rättighet ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas), under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Hansa Biopharma-koncernen vid Intjänandeperiodens slut.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget även att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom att öka det antal Prestationsaktier som respektive Rättighet ger rätt till efter Intjänandeperioden.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Aktierättsprogrammet 2020, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Hansa Biopharma-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Aktierättsprogrammet 2020 inte längre uppfyller dess syften eller motiven för förslaget, innefattande bland annat att justeringar kan komma att beslutas vad avser villkoren för prestationsmätning, samt utgångspunkterna för sådan beräkning, och tillväxtmålen enligt Aktierättsprogrammet 2020 till följd av eventuella effekter med anledning av eller relaterade till COVID-19.

Fördelning av Rättigheter

Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående kommer Aktierättsprogrammet 2020 att innebära att följande Rättigheter ska kunna tilldelas deltagare inom de olika kategorierna:           
 

Erhållande av Prestationsaktier i enlighet med Aktierättsprogrammet 2020 och säkringsåtgärder

För att kunna genomföra Aktierättsprogrammet 2020 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av stamaktier till deltagare i Aktierättsprogrammet 2020. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet att vara, och föreslår därför att bolagsstämman, som ett huvudalternativ, i enlighet med punkt 18(b) nedan, beslutar om (a) att bemyndiga styrelsen att besluta om en riktad nyemission av högst 656 625 C-aktier till medverkande bank, varav högst 151 529 C-aktier ska kunna emitteras för att täcka eventuella sociala avgifter med anledning av Aktierättsprogrammet 2020, och (b) att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade C-aktier i enlighet med punkten 18(b) nedan.

Efter omvandling av C-aktierna till stamaktier avses stamaktierna överlåtas dels till deltagare i Aktierättsprogrammet 2020, dels i marknaden för att kassaflödesmässigt säkra sociala avgifter relaterade till Aktierättsprogrammet 2020. För detta ändamål föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om (c) att besluta om vederlagsfri överlåtelse av högst 505 096 egna stamaktier till deltagare i enlighet med Aktierättsprogrammet 2020 och att högst 151 529 stamaktier ska kunna överlåtas för att säkra sociala kostnader med anledning av Aktierättsprogrammet 2020.

För den händelse erforderlig majoritet för punkt 18(b) nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Hansa Biopharma skall kunna ingå aktieswap-avtal med tredje part i enlighet med punkten 18(c) nedan.

Omfattning och kostnader för Aktierättsprogrammet 2020

Aktierättsprogrammet 2020 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Rättigheterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över Intjänandeperioden. Kostnaden för Aktierättsprogrammet 2020 antas uppgå till cirka 35,4 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 505 096 Rättigheter tilldelas, (ii) att aktiepriset vid start för Aktierättsprogrammet 2020 uppgår till 120 kronor per stamaktie, (iii) att prestationsvillkoren uppfylls fullt ut, samt (iv) en beräknad årlig personalomsättning om 5 procent. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om cirka 30 procent och en aktiekursuppgång om 75 procent från start av Aktierättsprogrammet 2020 fram till dess att deltagarna tilldelas aktier, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka 27,3 miljoner kronor. Tillsammans med IFRS 2-kostnaden resulterar det därmed i beräknade kostnader om cirka 20,9 miljoner kronor per år, baserat på samma antaganden som ovan.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier och förutsatt att säkringsåtgärder enligt punkten 18(b) nedan beslutas av bolagsstämman kommer 505 096 stamaktier att tilldelas deltagare enligt Aktierättsprogrammet 2020, samt att 151 529 stamaktier kommer att användas för att täcka eventuella sociala avgifter till följd av Aktierättsprogrammet 2020, vilket innebär en utspädningseffekt om cirka 1,6 procent av antalet stamaktier i bolaget.

Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt att Aktierättsprogrammet 2020 införts under 2018 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2019 hade minskat från -9,00 kronor till cirka -9,52 kronor.

Om samtliga utestående incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen, inklusive styrelsens förslag till årsstämman 2020 om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram (optionsprogram), uppgår den motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 5,3 procent av aktiekapitalet.

Säkringsåtgärder med anledning av programmet

Bemyndigande för styrelsen om riktad emission av C-aktier, bemyndigande om återköp av emitterade C-aktier, överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i programmet och i marknaden (punkt 18(b)(i)-(iii))

Samtliga beslut under punkt 18(b)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför antas gemensamt.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier (punkt 18(b)(i))

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2021, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 656 625 kronor genom emission av högst 656 625 C-aktier, vardera med kvotvärde om en (1) krona. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till anställda i enlighet med det långsiktiga incitamentsprogrammet samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Aktierättsprogrammet 2020.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 18(b)(ii))

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2021, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med Aktierättsprogrammet 2020 samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Aktierättsprogrammet 2020.

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier (punkt 18(b)(iii))

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av C-aktier i enlighet med punkten 18(b)(ii) ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i Aktierättsprogrammet 2020 i enlighet med beslutade villkor samt överlåtas för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Aktierättsprogrammet 2020.

Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar att högst 505 096 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för Aktierättsprogrammet 2020, samt att högst 151 529 stamaktier ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för Aktierättsprogrammet 2020. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Aktieswap-avtal med tredje part (punkt 18(c))

För den händelse erforderlig majoritet för punkten 18(b) ovan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Aktierättsprogrammet 2020 förväntas medföra genom att Hansa Biopharma på marknadsmässiga villkor skall kunna ingå aktieswap-avtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn skall kunna förvärva och överlåta stamaktier i Hansa Biopharma till programdeltagarna.

Motiv för förslaget

Syftet med Aktierättsprogrammet 2020 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Hansa Biopharma-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella mål. Aktierättsprogrammet 2020 har utformats så att programmet omfattar, såväl nuvarande som framtida, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner.

Genom att erbjuda Rättigheter som är baserade på dels aktiekursutvecklingen, dels strategiska mål, premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde/värdeskapande åtgärder. Aktierättsprogrammet 2020 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att Aktierättsprogrammet 2020 kommer att få en positiv effekt på Hansa Biopharma-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Beredning av förslaget

Aktierättsprogrammet 2020 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. Aktierättsprogrammet 2020 har behandlats av styrelsen vid sammanträde i maj 2020.

Tidigare incitamentsprogram i Hansa Biopharma

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2019, sida 62-66, samt bolagets hemsida, www.hansabiopharma.com. Utöver där beskrivna incitamentsprogram förekommer inga andra långsiktiga incitamentsprogram i Hansa Biopharma.

Villkor

Bolagsstämmans beslut om införande av Aktierättsprogrammet 2020 enligt punkten 18(a) ovan är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 18(b) ovan, eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 18(c) ovan.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut enligt punkten 18(a) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten 18(b) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten 18(c) ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Förslag om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av personaloptioner för anställda inom Hansa Biopharma (ärende 19)    

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av personaloptioner för anställda inom Hansa Biopharma-koncernen, inom ramen för LTIP 2020, (”Optionsprogrammet 2020”) i enlighet med punkterna 19(a) – 19(b) nedan. Besluten under punkterna 19(a) och (b) nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskraven för punkt 19(b) nedan inte uppnås föreslår styrelsen att bolaget ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 19(c) och nedan beslut under punkterna 19(a) och (c) ska då vara villkorade av varandra. Optionsprogrammet 2020 föreslås omfatta maximalt 15 anställda inom Hansa Biopharma-koncernen.

Förslag till beslut om antagande av Optionsprogrammet 2020 (punkt 19(a))

Programmet i sammandrag

Optionsprogrammet 2020 utgörs av personaloptioner som ska kunna tilldelas VD och andra ledande befattningshavare. Personaloptionerna har en intjänandeperiod om 3 år varefter innehavaren har rätt att utnyttja optionerna för erhållande av stamaktier under en period om en månad. Sista dagen för tilldelning under Optionsprogrammet 2020 ska vara dagen före årsstämman för Hansa Biopharma 2021.

För leverans av stamaktier under Optionsprogrammet 2020 föreslår styrelsen därför att stämman beslutar om överlåtelse av högst 658 164 teckningsoptioner. Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma det helägda dotterbolaget Cartela R&D AB, som ska innehålla optionerna för att säkerställa leverans av aktier till deltagare vid utnyttjande av personaloptioner samt förfoga över teckningsoptionerna för att säkra kostnader för sociala avgifter. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en stamaktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Cartela R&D AB.

Villkor

Bolaget kommer att tilldela personaloptioner till VD och andra ledande befattningshavare. Varje personaloption berättigar den anställde att förvärva en aktie i Hansa Biopharma i enlighet med följande villkor:

• Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt.
• Tilldelning förutsätter dels att förvärv av personaloptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Sista dag för tilldelning av personaloptioner ska vara dagen före årsstämman 2021.
• Varje personaloption som överlåts berättigar innehavaren till att förvärva en aktie i bolaget, förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, alltjämt är anställd i koncernen, till ett lösenpris motsvarande det högsta av (i) 125 procent av genomsnittet av den volymviktade aktiekursen under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före respektive tilldelning av personaloptionerna, eller (ii) 125 kronor.
• Personaloptionerna intjänas under en period om tre år från det att tilldelning till deltagare har skett. Personaloptionerna ger, efter att de har intjänats i enlighet med ovan, rätt till teckning av aktier under en månad.
• Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission etc.

Den enligt ovan fastställda lösenkursen för personaloptionerna ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer aktiekapitalet att öka med 658 164 kronor.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogrammet 2020, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Hansa Biopharma-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogrammet 2020 inte längre uppfyller dess syften eller motiven för förslaget, innefattande bland annat att justeringar kan komma att beslutas till följd av eventuella effekter med anledning av eller relaterade till COVID-19.

Fördelning av personaloptioner

Rätt att erhålla personaloptioner ska tillkomma VD och ledande befattningshavare, såväl nuvarande som framtida. Den maximala tilldelningen uppgår till 128 760 personaloptioner till VD och 377 520 personaloptioner för andra ledande befattningshavare, såsom tillämpligt.        

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Optionsprogrammet 2020.

Omfattning och kostnader för Optionsprogrammet 2020

Kostnader relaterade till personaloptionerna antas uppgå till 11,2 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 506 280 personaloptioner tilldelas, (ii) att aktiepriset vid start för Optionsprogrammet 2020 uppgår till 120,00 kronor per stamaktie, samt (iii) en beräknad årlig personalomsättning om 5 procent. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om 30 procent, samt en aktiekursuppgång om 75 procent från start av Optionsprogrammet 2020 tills dess att personaloptionerna nyttjas, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till 7,8 miljoner kronor. Tillsammans med IFRS 2-kostnaden resulterar det därmed i beräknade kostnader om 6,3 miljoner kronor per år, baserat på samma antaganden som ovan.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Vid maximal tilldelning av personaloptioner kommer 506 280 teckningsoptioner att emitteras för nyteckning av stamaktier enligt Optionsprogrammet 2020, tillsammans med 151 884 teckningsoptioner som kan användas för att täcka sociala avgifter till följd av Optionsprogrammet 2020, kommer utspädningseffekten uppgå till cirka 1,6 procent av antalet stamaktier i bolaget.

Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt att Optionsprogrammet 2020 införts under 2018 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2019 hade minskat från -9,00 kronor till cirka -9,15 kronor.

Om samtliga utestående incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen, inklusive styrelsens förslag till årsstämman 2020 om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram (prestationsbaserat aktieprogram), uppgår den motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 5,3 procent av aktiekapitalet.

Leverans av aktier enligt Optionsprogrammet 2020

För att säkerställa leverans av aktier enligt Optionsprogrammet 2020 och för att täcka kostnader för sociala avgifter föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission och utnyttjande av teckningsoptioner i enlighet med punkten 19(b) nedan, eller ingår ett aktieswap-avtal enligt punkten 19(c).

Förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 19(b))

Styrelsen föreslår att bolaget skall emittera högst 658 164 teckningsoptioner för att säkerställa leverans av stamaktier och för att säkra kostnader för sociala avgifter, varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 658 164 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer endast dotterbolaget Cartela R&D AB, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan, främst med avseende på vidareöverlåtelse till deltagare i Optionsprogrammet 2020 samt överlåtelse till medverkande bank för säkring av sociala avgifter med anledning av Optionsprogrammet 2020. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en stamaktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Cartela R&D AB. Övertilldelning kan inte ske. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag.

Aktieswap-avtal med tredje part (punkt 19(c))

Skulle majoritetskravet för punkt 19(b) ovan inte uppnås föreslår styrelsen att årsstämman 2020 beslutar att Optionsprogrammet 2020 istället ska säkras så att Hansa Biopharma kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part med villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Hansa Biopharma till deltagarna.

Motiv för förslaget

Syftet med Optionsprogrammet 2020 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Hansa Biopharma-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella mål. Optionsprogrammet 2020 har utformats så att programmet omfattar, såväl nuvarande som framtida, ledande befattningshavare. 

Genom att erbjuda optioner som är baserade på aktiekursutvecklingen, premieras att deltagarna arbetar för ökat aktieägarvärde. Optionsprogrammet 2020 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att Optionsprogrammet 2020 kommer att få en positiv effekt på Hansa Biopharma-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Beredning av förslaget

Optionsprogrammet 2020 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. Optionsprogrammet 2020 har behandlats av styrelsen vid sammanträde i maj 2020.

Tidigare incitamentsprogram i Hansa Biopharma

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2019, sida 62-66, samt bolagets hemsida, www.hansabiopharma.com. Utöver där beskrivna incitamentsprogram förekommer inga andra långsiktiga incitamentsprogram i Hansa Biopharma.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut enligt 19(a) och (b) ovan erfordrar att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under 19(a) och 19(c) ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (ärende 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av stamaktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler med rätt att teckna/omvandla till stamaktier. Det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, alternativt tillskapas vid omvandling av teckningsoptioner och/eller konvertibler, får inte medföra en utspädning om mer än 10 procent av det totala antalet utestående aktier efter fullt utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet. Sådant emissionsbeslut ska även kunna fattas med bestämmelse om att nya aktier ska betalas kontant, med apportegendom, genom kvittning eller på andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme samt att potentiellt utöka bolagets aktieägarkrets.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

_____________________

Majoritetskrav

För giltigt beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i form av prestationsbaserade aktierätter (ärende 18(b)) och ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Hansa Biopharma i form av personaloptioner (ärende 19(b)) krävs att förslagen biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt ärende 17 och 20 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 41 447 564, varav 40 026 107 av aktieslaget stam och 1 421 457 av aktieslaget C. Bolaget innehar samtliga aktier av aktieslaget C. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 40 168 252,7, varav bolaget innehar 142 145,7 röster.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2019 och övrigt beslutsunderlag, inklusive fullständiga förslag från styrelsen, valberedningens förslag och motiverade yttrande samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen kommer senast den 2 juni 2020 att hållas tillgängliga hos bolaget, Scheelevägen 22, 220 07 Lund, Sverige samt på bolagets hemsida, www.hansabiopharma.com, och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Lund i maj 2020

Hansa Biopharma AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Klaus Sindahl, Head of Investor Relations
Hansa Biopharma
Mobil: +46 (0) 709-29 82 69
E-post: klaus.sindahl@hansabiopharma.com 

Om Hansa Biopharma
Hansa Biopharma använder sin patenterade immunmodulerande enzymteknologiplattform för att utveckla behandlingar för sällsynta immunoglobulin G (IgG)-medierade autoimmuna sjukdomstillstånd, transplantatavstötning och cancer. 
Bolagets främsta produktkandidat, imlifidase, är ett unikt antikroppsklyvande enzym som potentiellt kan möjliggöra njurtransplantation av högsensitiserade patienter, och har potential att utvecklas ytterligare inom transplantation av andra solida organ, samt akuta autoimmuna sjukdomar. Imlifidase granskas för närvarande av EMA för ett möjligt marknadsgodkännande. Hansas forsknings- och utvecklingsprogram är även inriktat på att ta fram nästa generation av IgG-klyvande enzymer med lägre immunogenicitet, med potential att möjliggöra upprepad dosering vid skovvis återkommande autoimmuna sjukdomar och onkologi. 
Hansa Biopharma är baserat i Lund och har verksamhet i både Europa och USA