Kallelse till årsstämma i Hansa Biopharma AB (publ)

Lund, den 29 maj 2023, Hansa Biopharma AB (publ), org.nr 556734-5359 (”Hansa Biopharma”), med säte i Lund, kallar till årsstämma torsdagen den 29 juni 2023 kl. 14:00 på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27, 223 63 Lund. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 13:30.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 20 juni 2023, och (ii) senast den 22 juni 2023 anmäla sig via e-post till hansabiopharma@vinge.se eller per post till Advokatfirman Vinge KB, Att: Annie Fällström, Box 1703, 111 87 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.hansabiopharma.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 28 juni 2023.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 20 juni 2023, och (ii) senast den 22 juni 2023 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Hansa Biopharma tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på Hansa Biopharmas hemsida www.hansabiopharma.com, under avsnitt Detta är Hansa, underavsnitt Bolagsstyrning, under Bolagsstämma 2023. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med e-post till hansabiopharma@vinge.se eller med post till Advokatfirman Vinge KB, Att: Annie Fällström, Box 1703, 111 87 Stockholm. Ifyllt formulär ska vara Hansa Biopharma tillhanda senast den 22 juni 2023. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.hansabiopharma.com, under avsnitt Detta är Hansa, underavsnitt Bolagsstyrning, under Bolagsstämma 2023. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 20 juni 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 22 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut:
   1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
   2. om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
   3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
9. Fastställande av
   1. antalet styrelseledamöter; och
   2. antalet revisorer.
10. Fastställande av arvoden åt
    1. styrelsen; och
    2. revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter
    1. Mats Blom (omval);
    2. Andreas Eggert (omval);
    3. Anders Gersel Pedersen (omval);
    4. Hilary Malone (omval);
    5. Peter Nicklin (omval); och
    6. Eva Nilsagård (omval).
12. Val av styrelsens ordförande (Peter Nicklin, omval).
13. Val av revisorer.
14. Förslag till beslut om principer för utseende av valberedningen.
15. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
16. Förslag om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktierätter för anställda inom Hansa Biopharma.
    1. Förslag till beslut om antagande av Aktierättsprogrammet 2023.
    2. Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya C-aktier, bemyndigande att besluta om återköp av emitterade C-aktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i programmen och i marknaden.
    3. Förslag om aktieswap-avtal med tredje part.
17. Förslag om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av personaloptioner för anställda inom Hansa Biopharma.
    1. Förslag till beslut om antagande av Optionsprogrammet 2023.
    2. Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya C-aktier, bemyndigande att besluta om återköp av emitterade C-aktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i programmen och i marknaden.
    3. Förslag om aktieswap-avtal med tredje part.
18. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
    1. Huvudförslag.
    2. Alternativt förslag.
19. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag

Valberedningens förslag om val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor samt fastställande av arvoden (ärende 2, 9-13)

Valberedningen bestående av Natalie Berner (representerande Redmile Group) utsedd till valberedningens ordförande, Jannis Kitsakis (representerande AP4) och Arne Myhrman (representerande Thomas Olausson) har avgivit följande förslag till beslut:

• Till ordförande vid årsstämman föreslås advokat Amanda Knutsson från Advokatfirman Vinge, eller, vid förhinder för henne, den som styrelsen istället anvisar (ärende 2).
• Antalet styrelseledamöter föreslås vara sex (6) utan suppleanter (ärende 9 (a)).
• Antalet revisorer föreslås vara ett registrerat revisionsbolag utan suppleanter (ärende 9 (b)).
• Ledamoten i U.S. utskottet ska retroaktivt tillerkännas ett arvode om 50 000 kronor för hans arbete under 2022 (ärende 10 (a)).
• Styrelsearvode föreslås vara oförändrat och uppgå till 900 000 kronor till styrelseordförande och 300 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Till ordförande av revisionsutskottet ska arvode utgå med 150 000 kronor och 75 000 kronor vardera till övriga ledamöter av revisionsutskottet, 40 000 kronor till ordförande av ersättningsutskottet och 25 000 kronor vardera till övriga ledamöter som ingår i ersättningsutskottet, 75 000 kronor till ordförande av det vetenskapliga utskottet och 50 000 kronor vardera till ledamöter som ingår i det vetenskapliga utskottet samt med 20 000 USD till ordförande av U.S. utskottet och 50 000 kronor till den övriga ledamoten som ingår i U.S. utskottet (ärende 10 (a)). Varje ledamot i U.S. utskottet ska även erhålla 100 000 kronor i reseersättning (ärende 10 (a)).
• Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 10 (b)).
• Omval av styrelseledamöterna Mats Blom, Andreas Eggert, Anders Gersel Pedersen, Hilary Malone, Peter Nicklin och Eva Nilsagård, samtliga för tiden till slutet av nästa årsstämma (ärende 11 (a) – (f)). Peter Nicklin föreslås omväljas till styrelseordförande för tiden till slutet av nästa årsstämma (ärende 12).
• Omval av KPMG AB som revisor i bolaget. Vid omval har KPMG AB informerat om att Stefan Lundberg kommer att vara huvudansvarig revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation (ärende 13).

Information om de personer som valberedningen föreslagit för omval hålls tillgänglig på bolagets hemsida, www.hansabiopharma.com.

Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedningen (ärende 14)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att principerna för utseende av valberedningen ska vara i princip oförändrade från föregående år, vilka är de som beskrivs nedan:

Valberedningen ska bestå av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna per den
31 augusti 2023. Om någon av dessa avstår från att utse representant ska följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills tre ledamöter utsetts. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av bolaget senast sex månader före årsstämman år 2024. Till ordförande i valberedningen utses den aktieägarrepresentant som representerar den största aktieägaren om inte valberedningen beslutar annat. Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.

Om någon ledamot i valberedningen, innan dess arbete är slutfört, avgår eller upphör att representera den aktieägare som nominerat ledamoten, ska ledamoten ersättas av annan person nominerad av aktieägaren. Om någon aktieägare som inte är representerad i valberedningen är röstmässigt större än någon annan aktieägare som är representerad i valberedningen, har den röstmässigt större aktieägaren rätt att utse ledamot till valberedningen, varvid den ledamot i valberedningen som representerar den röstmässigt minsta ägaren ska lämna valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före kommande årsstämman.

Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag och får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen. Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från bolaget. Valberedningen ska inför årsstämman 2024 föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, revisorer, revisorsarvoden samt principer för valberedning.

Valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning.

Styrelsens förslag

Förslag till beslut om disposition av bolagets resultat (ärende 8(b))

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas.

Förslag till långsiktigt incitamentsprogram 2023 (ärende 16 – 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Hansa Biopharma (”LTIP 2023”). LTIP 2023 innefattar två delar; ett prestationsbaserat aktierättsprogram (ärende 16) och ett personaloptionsprogram (ärende 17). LTIP 2023 är generellt utformat i enlighet med de tidigare antagna och utestående incitamentsprogram som godkänts av årsstämmorna 2019, 2020, 2021 och 2022 (de ”Utestående Incitamentsprogrammen”). För en beskrivning av de Utestående Incitamentsprogrammen hänvisas till bolagets årsredovisning för 2022, sidorna 40-47 (Sv. version). Utöver där beskrivna incitamentsprogram finns inga andra långsiktiga incitamentsprogram i Hansa Biopharma.

Förslag om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktierätter för anställda inom Hansa Biopharma (ärende 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktierätter för anställda inom Hansa Biopharma-koncernen, inom ramen för LTIP 2023, (”Aktierättsprogrammet 2023”) i enlighet med ärende 16(a). Beslutet att anta Aktierättsprogrammet 2023 enligt ärende 16(a) ska vidare vara villkorat av att bolagsstämman beslutar om säkringsåtgärder i enlighet med ärende 16(b) eller, om erforderlig majoritet för beslut enligt ärende 16(b) inte kan uppnås, i enlighet med ärende 16(c) nedan.

Förslag till beslut om antagande av Aktierättsprogrammet 2023 (ärende 16(a))

Programmet i sammandrag

Aktierättsprogrammet 2023 föreslås omfatta VD, den utökade ledningsgruppen och andra nyckelanställda, innebärande att sammanlagt högst 55 personer inom Hansa Biopharma-koncernen ska kunna delta. Deltagarna ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier inom ramen för Aktierättsprogrammet 2023, så kallade ”Prestationsaktier”, enligt de villkor som anges nedan.

Inom ramen för Aktierättsprogrammet 2023 kan bolaget tilldela deltagare rättigheter till Prestationsaktier, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Rättigheter”).

Bakgrund och motiv för förslaget

Syftet med Aktierättsprogrammet 2023 är att skapa förutsättningar för att attrahera, motivera och behålla kompetenta medarbetare inom Hansa Biopharma-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella och icke-finansiella mål. Aktierättsprogrammet 2023 har utformats så att programmet omfattar, såväl nuvarande som framtida, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner.

Genom att erbjuda Rättigheter som är baserade på en kombination av aktiekursutvecklingen och strategiska mål, premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde/värdeskapande åtgärder. Aktierättsprogrammet 2023 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Vidare anser styrelsen att Aktierättsprogrammet 2023 kommer att få en positiv effekt på Hansa Biopharma-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Villkor

En Rättighet kan utnyttjas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från starten av Aktierättsprogrammet 2023 för respektive deltagare, till och med den dag som infaller tre (3) år därefter (”Intjänandeperioden”), fortfarande är anställd inom Hansa Biopharma-koncernen. Sista dag för start av Aktierättsprogrammet 2023 ska vara dagen före årsstämman för Hansa Biopharma 2024.

Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning enligt ovan ska det slutliga antalet Prestationsaktier som varje deltagare är berättigad att erhålla även vara villkorat av att prestationsvillkor enligt vad som följer nedan uppfylls under Intjänandeperioden (tillsammans ”Prestationsvillkoren”):

1. 30 procent av Prestationsaktierna för det fall att amerikanska FDA har godkänt imlifidase i USA för någon indikation (”Prestationsvillkor 1”),
2. 25 procent av Prestationsaktierna för det fall att en fas 2-studie med HNSA5487 i någon indikation eller en pivotal anti-GBM studie med imlifidase slutförs (”Prestationsvillkor 2”),
3. 25 procent av Prestationsaktierna för det fall att mer än 50 procent av de utvalda transplantationscentrumen i Europa har återkommande verksamhet, det vill säga använt Idefirix mer än en gång (”Prestationsvillkor 3”), och
4. 20 procent av Prestationsaktierna kopplat till totalavkastningen (avkastningen till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av eventuella utdelningar under Intjänandeperioden) på bolagets stamaktie (”Prestationsvillkor 4”).

Detta medför att deltagare kommer ha rätt att erhålla 30 procent av Prestationsaktierna om Prestationsvillkor 1 uppnås, 25 procent av Prestationsaktierna om Prestationsvillkor 2 uppnås och 25 procent av Prestationsaktierna om Prestationsvillkor 3 uppnås. Därutöver kommer deltagare under Prestationsvillkor 4 vara berättigade att erhålla 20 procent av Prestationsaktierna om totalavkastningen överstiger Jämförelseindexet (såsom definieras nedan) med 10 procent eller mer. Om totalavkastningen under Intjänandeperioden är lägre än utvecklingen av Jämförelseindex kommer inga Prestationsaktier erhållas under Prestationsvillkor 4. Om totalavkastningen är likvärdig med eller överträffar Jämförelseindex med upp till 10 procent kommer Prestationsaktier att erhållas linjärt. Jämförelseindex för bedömningen av totalavkastningen enligt Prestationsvillkor 4 ska vara EURO STOXX Total Market Biotechnology Index (EUR) ("Jämförelseindex") vid konstant EUR/SEK växlingskurs.

För det fall att Prestationsvillkoren, efter den initiala tilldelningen, inte anses utgöra relevanta incitament för Rättigheter som tilldelas i efterföljande tilldelningar under programmet kan dessa Prestationsvillkor komma att ersättas med andra strategiska mål för Bolaget under förutsättning att utgångsvärdet för TSR fastställs till detsamma som för den initiala tilldelningen.

För Rättigheterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

• Rättigheterna erhålls vederlagsfritt senast dagen före årsstämman 2024.
• Rättigheterna intjänas under Intjänandeperioden.
• Rättigheterna får inte överlåtas eller pantsättas.
• Varje Rättighet ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där Intjänandeperioden kan tidigareläggas), under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Hansa Biopharma-koncernen vid Intjänandeperiodens slut.
• Bolaget kommer att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom att öka det antal Prestationsaktier som respektive Rättighet ger rätt till efter Intjänandeperioden.

Framtagande av programmet, utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Aktierättsprogrammet 2023, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Hansa Biopharma-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Aktierättsprogrammet 2023 inte längre uppfyller dess syften eller motiven för förslaget, innefattande bland annat att justeringar kan komma att beslutas vad avser villkoren för prestationsmätning, samt utgångspunkterna för sådan beräkning.

Fördelning av Rättigheter

Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående kommer Aktierättsprogrammet 2023 att innebära att följande Rättigheter ska kunna tilldelas deltagare inom de olika kategorierna:    
 

Sammanlagt kan högst 800 000 Rättigheter tilldelas.

Leverans av Prestationsaktier och säkringsåtgärder

För att kunna genomföra Aktierättsprogrammet 2023 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av stamaktier till deltagare och för att begränsa utspädningen. Styrelsen har funnit, och föreslår därför, att strukturen inklusive C-aktier som har implementerats för de Utestående Incitamentsprogrammen är det bästa alternativet. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar i enlighet med ärende 16(b) nedan, att bemyndiga styrelsen att besluta om emission och återköp av C-aktier som efter omstämpling till stamaktier får överlåtas till deltagarna och säljas för att täcka sociala kostnader. För den händelse erforderlig majoritet för ärende 16(b) nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Hansa Biopharma skall kunna ingå aktieswap-avtal med tredje part i enlighet med ärende 16(c) nedan för att säkra Aktierättsprogrammet 2023.

Omfattning och kostnader för Aktierättsprogrammet 2023

Aktierättsprogrammet 2023 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Rättigheterna ska kostnadsföras som en icke-kontant personalkostnad under Intjänandeperioden. Kostnaden för Aktierättsprogrammet 2023 antas uppgå till 32.3 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 800 000 Rättigheter tilldelas, (ii) att det volymviktade genomsnittliga aktiepriset vid starten för Aktierättsprogrammet 2023 uppgår till 50 kronor per stamaktie, (iii) att prestationsvillkoren uppfylls fullt ut, samt (iv) en beräknad årlig personalomsättning om 5 procent. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om 30 procent i genomsnitt, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till 15,4 miljoner kronor. Den totala kostnaden enligt IFRS 2 för Aktierättsprogrammet 2023, inklusive sociala kostnader, beräknas uppgå till 15,9 miljoner kronor per år under Intjänandeperioden, baserat på samma antaganden som ovan.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier och förutsatt att säkringsåtgärder enligt ärende 16(b) nedan antas, beräknas det att högst 800 000 stamaktier kommer att tilldelas deltagare enligt Aktierättsprogrammet 2023, samt att cirka 228 000 stamaktier kommer att användas för att täcka eventuella sociala avgifter till följd av Aktierättsprogrammet 2023, skulle den tillkommande utspädningseffekten uppgå till cirka 1,8 procent vid full utspädning.

Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt under antagande att Aktierättsprogrammet 2023 införts under 2021 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2022 hade minskat från -13,60 kronor till cirka -13,96 kronor.

Beredning av förslaget

Aktierättsprogrammet 2023 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. Aktierättsprogrammet 2023 har behandlats av styrelsen vid sammanträden i maj 2023.

Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya C-aktier, bemyndigande att besluta om återköp av emitterade C-aktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i programmen och i marknaden (ärende 16(b))

Besluten enligt detta ärende 16(b) om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya C-aktier, bemyndigande att besluta om återköp av emitterade C-aktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i Aktierättsprogrammet 2023, Optionsprogrammet 2023 (som föreslaget och definierat under ärende 17) och de Utestående Incitamentsprogrammen samt i marknaden föreslås antas gemensamt.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2024, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 988 000 kronor genom emission av högst 988 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om en (1) krona. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till anställda i enlighet med Aktierättsprogrammet 2023, Optionsprogrammet 2023 och/eller de Utestående Incitamentsprogrammen samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Aktierättsprogrammet 2023, Optionsprogrammet 2023 och/eller de Utestående Incitamentsprogrammen.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2024, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Aktierättsprogrammet 2023, Optionsprogrammet 2023 och/eller de Utestående Incitamentsprogrammen i enlighet med de antagna villkoren och för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Aktierättsprogrammet 2023, Optionsprogrammet 2023 och/eller de Utestående Incitamentsprogrammen.

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att de C-aktier som bolaget köper med stöd av bemyndigandet att återköpa egna C-aktier i enlighet med förslaget under detta ärende 16(b) samt C-aktier utgivna enligt förslaget i ärende 17(b) samt de C-aktier som för närvarande innehas av Bolaget, efter omklassificering till stamaktier, uppgående till totalt maximalt 3 863 279 stamaktier (totalt inklusive beslutet att överlåta egna stamaktier i enlighet med detta förslag och förslaget under ärende 17(b)), kan överlåtas vederlagsfritt till deltagare i Aktierättsprogrammet 2023, Optionsprogrammet 2023, om det antas, och/eller till deltagare i de Utestående Incitamentsprogrammen, i enlighet med godkända villkor, samt säljas på Nasdaq Stockholm, inklusive via en finansiell mellanhand, till ett pris inom det registrerade prisintervallet vid relevant tidpunkt, för att täcka eventuella sociala kostnader i enlighet med villkoren för Aktierättsprogrammet 2023, Optionsprogrammet 2023, om det antas, och/eller de Utestående Incitamentsprogrammen. Antalet aktier som ska överlåtas är föremål för omräkning i händelse av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Förslag avseende aktieswap-avtal med tredje part (ärende 16(c))

Skulle majoritetskravet för ärende 16(b) ovan inte uppnås föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Aktierättsprogrammet 2023 istället ska säkras så att Hansa Biopharma kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part med villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra stamaktier i Hansa Biopharma till deltagarna.

Förslag om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av personaloptioner för anställda inom Hansa Biopharma (ärende 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram for anställda inom Hansa Biopharma-koncernen, inom ramen för LTIP 2023, (”Optionsprogrammet 2023”) i enlighet med ärenden 17(a) nedan. Beslutet att anta Optionsprogrammet 2023 i enlighet med ärende 17(a) ska vidare vara villkorat av att bolagsstämman beslutar om säkringsåtgärder i enlighet med ärende 17(b) eller, om majoritetskraven för ärende 17(b) inte uppnås, i enlighet med förslaget enligt ärende 17(c) nedan.

Förslag till beslut om antagande av Optionsprogrammet 2023 (ärende 17(a))

Programmet i sammandrag

Optionsprogrammet 2023 utgörs av personaloptioner som ska kunna tilldelas VD, andra ledande befattningshavare och nyckelanställda, begränsat till maximalt 20 anställda inom Hansa Biopharma-koncernen. Personaloptionerna har en intjänandeperiod om tre (3) år (”Intjänandeperioden”) varefter innehavaren har rätt att utnyttja optionerna för erhållande av stamaktier under en period om fem (5) år i enlighet med de villkor som framgår nedan. Sista dagen för tilldelning under Optionsprogrammet 2023 ska vara dagen före årsstämman för Hansa Biopharma 2024.

Bakgrund och motiv för förslaget

Syftet med Optionsprogrammet 2023 är att skapa förutsättningar för att attrahera, motivera och behålla kompetenta medarbetare inom Hansa Biopharma-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella och icke-finansiella mål. Optionsprogrammet 2023 har utformats så att programmet omfattar, såväl nuvarande som framtida, ledande befattningshavare. 

Genom att erbjuda optioner som är baserade på aktiekursutvecklingen, premieras att deltagarna arbetar för ökat aktieägarvärde. Optionsprogrammet 2023 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att Optionsprogrammet 2023 kommer att få en positiv effekt på Hansa Biopharma-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Villkor

Bolaget kan tilldela personaloptioner till VD, andra ledande befattningshavare och nyckelanställda. Varje personaloption berättigar deltagaren att förvärva en aktie i Hansa Biopharma i enlighet med följande villkor:

• Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt.
• Tilldelning förutsätter dels att förvärv av personaloptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Sista dag för tilldelning av personaloptioner ska vara dagen före årsstämman 2024.
• Personaloptionerna har en Intjänandeperiod om tre (3) år från det att tilldelning till deltagare har skett. Personaloptionerna ger, efter att de har intjänats i enlighet med villkoren vilket inkluderar, med vissa undantag, att deltagaren fortsatt är anställd under Intjänandeperioden, deltagaren rätt till teckning av aktier under en period om fem (5) år efter intjänande.
• Deltagaren måste, med vissa undantag, vara anställd inom koncernen när deltagaren förvärvar aktier på basis av Optionsprogrammet 2023. För anställda vars anställning avslutats måste förvärv av aktier ske inom tre (3) månader från det att uppsägning skett.
• Varje personaloption som överlåts berättigar deltagaren att förvärva en aktie i bolaget till ett lösenpris motsvarande 110 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen under de 30 handelsdagar som infaller omedelbart före respektive tilldelning av personaloptionerna (”Lösenpriset”). För det fall Lösenpriset efter initial tilldelning inte anses vara lämpligt vid tilldelning av efterföljande optioner i programmet kan Lösenpriset bestämmas till att vara detsamma som vid den initiala tilldelningen.
• Optionsprogrammet 2023 ska avräknas genom användning av en nettoaktieavräkningsmetod, så som beskrivs ytterligare nedan.
• Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas.
• Den enligt ovan fastställda lösenkursen för personaloptionerna ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier och/eller vid liknande åtgärder i enlighet med marknadspraxis.

Framtagande av programmet, utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogrammet 2023, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Hansa Biopharma-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogrammet 2023 inte längre uppfyller dess syften eller motiven för förslaget.

Fördelning av personaloptioner

           
Rätt att erhålla personaloptioner ska tillkomma VD, ledande befattningshavare och andra nyckelanställda, såväl nuvarande som framtida, inom de ramar som framgår av tabellen nedan:

Sammanlagt kan högst 600 000 personaloptioner tilldelas.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Optionsprogrammet 2023.

Nettoaaktieavräkningsmetoden för Optionsprogrammet 2023

Optionsprogrammet 2023 ska avräknas genom användning av en nettoaktieavräkningsmetod (”Nettoaktieavräkning”). Nettoaktieavräkningen innebär att personaloptioner avräknas genom en vederlagsfri överlåtelse av det antal aktier som motsvarar Personaloptionsvärdet (enligt definitionen nedan) till deltagarna utan betalning av lösenpriset. Antalet aktier som överlåts beräknas genom att lösenpriset för lösta personaloptioner subtraheras från den på aktiemarknaden rådande aktiekursen för Hansa Biopharmas stamaktier vid tidpunkten för lösen (”Marknadskursen”)(”Personaloptionsvärdet”) och genom att dividera Personaloptionsvärdet med Marknadskursen.

Illustrativt exempel för Nettoaktieavräkning

En deltagare i Optionsprogrammet 2023 innehar 100 personaloptioner, Marknadskursen för stamaktierna är 75 kronor och Lösenpriset är 50 kronor. Differensen mellan Marknadskursen och Lösenpriset är 25 kronor per option (”Personaloptionsvärdet”). Istället för att deltagaren betalar Lösenpriset (antalet personaloptioner (100) gånger Lösenpriset (50 kronor)) och att bolaget levererar 100 aktier värde 75 kronor styck (Marknadskursen) använder bolaget en metod för Nettoaktieavräkning och levererar ett antal aktier som motsvarar Personaloptionsvärdet dividerat med Marknadskursen ((25*100)/75) – dvs. bolaget levererar 33,33 aktier, innebärande 33 aktier och 25 kronor kontant. I detta exempel minskas utspädningen med 67 procent.

Omfattning och kostnader för Optionsprogrammet 2023

Optionsprogrammet 2023 kommer att rapporteras enligt IFRS 2 vilket innebär att personaloptionerna kommer att bokföras som icke-kontanta personalkostnader under Intjänandeperioden. Kostnader relaterade till personaloptionerna antas uppgå till 13,8 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 600 000 personaloptioner tilldelas, (ii) att det volymviktade genomsnittliga aktiepriset vid start för Optionsprogrammet 2023 uppgår till 50 kronor per stamaktie, samt (iii) en beräknad årlig personalomsättning om 5 procent. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om 30 procent i genomsnitt, samt en aktiekursuppgång om 50 procent från start av Optionsprogrammet 2023 tills dess att personaloptionerna nyttjas, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till 3,1 miljoner kronor. Den totala kostnaden enligt IFRS 2, inklusive sociala kostnader, beräknas således uppgå till 5,6 miljoner kronor per år under Intjänandeperioden, baserat på samma antaganden som ovan.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Vid maximal tilldelning av personaloptioner, och förutsatt att säkringsåtgärder enligt ärende 17(b) nedan godkänns, beräknas inte mer än 300 000 stamaktier tilldelas enligt Optionsprogrammet 2023 med användning av nettoaktieavräkning och cirka 48 000 stamaktier användas för att säkra sociala avgifter som uppstår till följd av Optionsprogrammet 2023 från redan befintliga C-aktier, skulle den tillkommande utspädningseffekten uppgå till cirka 0,5 procent vid full utspädning.

Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt att Optionsprogrammet 2023 införts under 2021 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2022 hade minskat från -13,60 kronor till cirka -13,73 kronor.

Beredning av förslaget

Optionsprogrammet 2023 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. Optionsprogrammet 2023 har behandlats av styrelsen vid sammanträden i maj 2023.

Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya C-aktier, bemyndigande att besluta om återköp av emitterade C-aktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i programmen och i marknaden (ärende 17(b))

Besluten enligt detta ärende 17(b) om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya C-aktier, bemyndigande att besluta om återköp av emitterade C-aktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i Optionsprogrammet 2023, Aktierättsprogrammet 2023 och de Utestående Incitamentsprogrammen samt i marknaden föreslås antas gemensamt.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2024, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 285 000 kronor genom emission av högst 285 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om en (1) krona. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till anställda i enlighet med Optionsprogrammet 2023, Aktierättsprogrammet 2023 och/eller de Utestående Incitamentsprogrammen samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Optionsprogrammet 2023, Aktierättsprogrammet 2023 och/eller de Utestående Incitamentsprogrammen.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2024, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Optionsprogrammet 2023, Aktierättsprogrammet 2023 och/eller de Utestående Incitamentsprogrammen i enlighet med de antagna villkoren och för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Optionsprogrammet 2023, Aktierättsprogrammet 2023 och/eller de Utestående Incitamentsprogrammen.

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att de C-aktier som bolaget köper med stöd av bemyndigandet att återköpa egna C-aktier i enlighet med förslaget under detta ärende 17(b) samt C-aktier utgivna enligt förslaget i ärende 16(b) samt de C-aktier som för närvarande innehas av Bolaget, efter omklassificering till stamaktier, uppgående till totalt maximalt 3 863 279 stamaktier (totalt inklusive beslutet att överlåta egna stamaktier i enlighet med detta förslag och förslaget under ärende 16(b)), kan överlåtas vederlagsfritt till deltagare i Optionsprogrammet 2023, Aktierättsprogrammet 2023, om det antas, och/eller till deltagare i de Utestående Incitamentsprogrammen, i enlighet med godkända villkor, samt säljas på Nasdaq Stockholm, inklusive via en finansiell mellanhand, till ett pris inom det registrerade prisintervallet vid relevant tidpunkt, för att täcka eventuella sociala kostnader i enlighet med villkoren för Optionsprogrammet 2023, Aktierättsprogrammet 2023, om det antas, och/eller de Utestående Incitamentsprogrammen. Antalet aktier som ska överlåtas är föremål för omräkning i händelse av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Förslag avseende aktieswap-avtal med tredje part (ärende 17(c))

Skulle majoritetskravet för ärende 17(b) ovan inte uppnås föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Optionsprogrammet 2023 istället ska säkras så att Hansa Biopharma kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part med villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Hansa Biopharma till deltagarna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (ärende 18)

Huvudförslag (ärende 18 (a))

Hansa Biopharma lanserar för närvarande sin ledande tillgång imlifidase i Europa som möjliggör njurtransplantationer för högsensitiserade patienter och fortsätter sina åtgärder för att potentiellt möjliggöra regulatoriskt godkännande och marknadstillträde för denna indikation även på andra viktiga marknader inklusive USA, samtidigt som man driver flera projekt inom transplantation, autoimmuna sjukdomar och genterapi baserat på sin validerade teknologiska plattform. I detta läge som bolaget befinner sig är det centralt för Bolagets förmåga att skapa och maximera aktieägarvärde att ha tillräcklig finansiell flexibilitet och ett brett handlingsutrymme för styrelsen, vilket är vad det föreslagna bemyndigandet syftar till att tillhandahålla. Detta avser särskilt att kunna tillvarata möjligheter för väsentlig tillväxt både kommersiellt och baserat på bolagets pipeline, ha flexibilitet för att kunna tillvarata strategiska möjligheter såsom partnerskap och samarbeten, för att utöka bolagets aktieägarkrets eller i samband med börsnotering i USA.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av nya stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler får ske med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare och betalning ska kunna ske antingen kontant och/eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet eller de aktier som kan tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner eller utbyte av konvertibler ska inte innebära en utspädning om mer än 20 procent av det totala antalet aktier utestående vid årsstämmans antagande av det föreslagna bemyndigandet, efter fullt utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet.

Alternativt förslag (ärende 18 (b))

Om förslaget enligt ärende 18 (a) ovan inte biträds av det antal röster som krävs för att bifallas vid årsstämman föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande en utspädning om inte mer än 10 procent på samma villkor som framgår av ärende 18 (a) ovan.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt ärende 16 (b) och 17 (b) ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt ärende 18 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Verkställande direktören, eller den person som den verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av årsstämmans beslut som kan vara nödvändiga för ärendenas registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 55 034 241, varav 52 443 962 av aktieslaget stam och 2 590 279 av aktieslaget C. Bolaget innehar samtliga aktier av aktieslaget C. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 52 702 989,9 varav bolaget innehar 259 027,9 röster som inte får representeras eller röstas för vid bolagsstämman.

Dokumentation

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, ersättningsrapporten och övrigt beslutsunderlag för årsstämman, valberedningens förslag och motiverade yttrande samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen kommer senast den 8 juni 2023 att hållas tillgängliga hos bolaget, Scheelevägen 22, 223 63 Lund samt på bolagets hemsida, www.hansabiopharma.com, och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Fullmaktsformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på www.hansabiopharma.com.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Lund i maj 2023

Hansa Biopharma AB (publ)
Styrelsen

Om Hansa Biopharma

Hansa Biopharma är ett banbrytande biofarmaföretag i kommersiell fas som utvecklar innovativa, livräddande och livsförändrande behandlingar för patienter med sällsynta immunologiska sjukdomstillstånd. Hansa har utvecklat en enzymbehandling för klyvning av IgG-antikroppar (immunoglobulin) som har visats möjliggöra njurtransplantation hos högsensitiserade patienter. Hansa har ett stort och växande forsknings- och utvecklingsprogram, baserat på företagets egenutvecklade enzymteknologiplattform för IgG-klyvning, och målet är att tillgodose medicinska behov inom transplantation, autoimmuna sjukdomar, genterapi och cancer. Hansa Biopharma är baserat i Lund och har verksamhet i Europa och USA. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm under kortnamnet HNSA. Läs mer på https://hansabiopharma.com

--SLUT PÅ PRESSMEDDELANDET--

För ytterligare information:

Klaus Sindahl, VP Head of Investor Relations
M: +46 (0) 709–298 269
E: klaus.sindahl@hansabiopharma.com

Stephanie Kenney, VP Global Corporate Affairs
M: +1 (484) 319 2802
E: stephanie.kenney@hansabiopharma.com

Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 29 maj 2023 kl 16:00 CEST