Kallelse till årsstämma i Hansa Biopharma AB (publ)

Lund, den 27 maj 2024, Hansa Biopharma AB (publ), org.nr 556734‑5359 (”Hansa Biopharma”), med säte i Lund, kallar till årsstämma torsdagen den 27 juni 2024 kl. 13:00 på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27, 223 63 Lund. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 12:30.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 18 juni 2024, och (ii) senast den 20 juni 2024 anmäla sig via e-post till hansabiopharma@vinge.se eller per post till Advokatfirman Vinge KB, Att: Annie Fällström, Box 1703, 111 87 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.hansabiopharma.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 26 juni 2024.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 18 juni 2024, och (ii) senast den 20 juni 2024 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Hansa Biopharma tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på Hansa Biopharmas hemsida www.hansabiopharma.com, under avsnitt Detta är Hansa, underavsnitt Bolagsstyrning, under Bolagsstämma 2024. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med e-post till hansabiopharma@vinge.se eller med post till Advokatfirman Vinge KB, Att: Annie Fällström, Box 1703, 111 87 Stockholm. Ifyllt formulär ska vara Hansa Biopharma tillhanda senast den 20 juni 2024. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.hansabiopharma.com, under avsnitt Detta är Hansa, underavsnitt Bolagsstyrning, under Bolagsstämma 2024. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 18 juni 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 20 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut:
   1. 1. 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
         2. om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
         3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
9. Fastställande av
   1. 1. 1. antalet styrelseledamöter; och
         2. antalet revisorer.
10. Fastställande av arvoden åt
    1. 1. 1. styrelsen; och
          2. revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter
    1. 1. 1. Mats Blom (omval);
          2. Anders Gersel Pedersen (omval);
          3. Hilary Malone (omval);
          4. Peter Nicklin (omval);
          5. Eva Nilsagård (omval);
          6. Florian Reinaud (nyval); och
          7. Jonas Wikström (nyval).
12. Val av styrelsens ordförande (Peter Nicklin, omval).
13. Val av revisorer.
14. Förslag till beslut om principer för utseende av valberedningen.
15. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
16. Förslag om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktierätter för anställda inom Hansa Biopharma.
    1. 1. 1. Förslag till beslut om antagande av Aktierättsprogrammet 2024.
          2. Förslag till beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i programmen och i marknaden.
          3. Förslag om aktieswap-avtal med tredje part.
17. Förslag om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av personaloptioner för anställda inom Hansa Biopharma.
    1. 1. 1. Förslag till beslut om antagande av Optionsprogrammet 2024.
          2. Förslag till beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i programmen och i marknaden.
          3. Förslag om aktieswap-avtal med tredje part.
18. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
    1. 1. 1. Huvudförslag.
          2. Alternativt förslag.
19. Förslag till beslut om att ändra bolagsordningen.
20. Årsstämmans avslutande.

Valberedningens förslag

Valberedningens förslag om val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor samt fastställande av arvoden (ärende 2, 9-13)

Valberedningen bestående av Florian Reinaud (representerande Redmile Group) utsedd till valberedningens ordförande, Jonas Wikström (Theodor Jeansson) och Sven Sandberg (Thomas Olausson), har avgivit följande förslag till beslut:

• Till ordförande vid årsstämman föreslås advokat Joel Magnusson från Advokatfirman Vinge, eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar (ärende 2).
• Antalet styrelseledamöter föreslås vara sju (7) utan suppleanter (ärende 9 (a)).
• Antalet revisorer föreslås vara ett registrerat revisionsbolag utan suppleanter (ärende 9 (b)).
• Styrelsearvode föreslås vara oförändrat och uppgå till 900 000 kronor till styrelseordförande och 300 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter, dock att Florian Reinaud avböjt att erhålla styrelsearvode. Till ordförande av revisionsutskottet ska arvode utgå med 150 000 kronor och 75 000 kronor vardera till övriga ledamöter av revisionsutskottet, 40 000 kronor till ordförande av ersättningsutskottet och 25 000 kronor vardera till övriga ledamöter som ingår i ersättningsutskottet, 75 000 kronor till ordförande av det vetenskapliga utskottet och 50 000 kronor vardera till ledamöter som ingår i det vetenskapliga utskottet samt med 20 000 USD till ordförande av U.S. utskottet och 50 000 kronor till den övriga ledamoten som ingår i U.S. utskottet (ärende 10 (a)). Varje ledamot i U.S. utskottet ska även erhålla 100 000 kronor i reseersättning (ärende 10 (a)).
• Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 10 (b)).
• Omval av styrelseledamöterna Anders Gersel Pedersen, Eva Nilsagård, Hilary Malone, Mats Blom och Peter Nicklin samt nyval av Florian Reinaud och Jonas Wikström, samtliga för tiden till slutet av nästa årsstämma (ärende 11 (a) – (g)). Peter Nicklin föreslås omväljas till styrelseordförande för tiden till slutet av nästa årsstämma (ärende 12).
• Omval av KPMG AB som revisor i bolaget. Vid omval har KPMG AB informerat om att Stefan Lundberg kommer att vara huvudansvarig revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation (ärende 13).

 Information om de föreslagna nya styrelseledamöterna

Jonas Wikström

Född: 1972
Arbetslivserfarenhet: Jonas Wikström har lång erfarenhet från finansbranschen där han varit fondförvaltare på Catella Fondförvaltning, grundare och VD för WR Capital samt från ledande befattningar på ABG Sundal Collier och Alfred Berg.
Andra nuvarande väsentliga uppdrag: Jonas är för närvarande styrelseordförande i Oxe Marine (publ) och styrelseordförande i Ramblin Brands Ltd.
Utbildning: Kandidatexamen i finansiell ekonomi från Uppsala universitet och Certified Financial Analyst från Handelshögskolan i Stockholm.
Aktieinnehav i Hansa: 361 301 stamaktier, direkt och indirekt innehav.
Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Ja.
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja.

Florian Reinaud

Född: 1973.
Arbetslivserfarenhet: Florian började på Redmile i maj 2022 och är Managing Director. Innan Florian började på Redmile, var han mellan 2015-2022 grundande VD för Concilio, en digital medicinsk conciergetjänst. Innan Concilio var Florian mellan 2008-2015 managing partner och co-head för hälso- och sjukvårdsteamet på Innovation Capital, ett Parisbaserat VC. Dessförinnan var han mellan 2007-2008 CFO för DBV Technologies, där han hade varit med och lett investeringen medan han var hos Apax Partners 2003-2007. Före Apax arbetade Florian i Citigroups Healthcare Research Team mellan 2001-2003, och dessförinnan arbetade han som akutläkare i Storbritannien och Frankrike.
Andra nuvarande väsentliga uppdrag: Styrelseledamot i Sensome (franskt privat medicinteknikföretag), Home Biosciences (franskt privat venture builder) och Sensorion ((styrelseobservatör) franskt bioteknikföretag noterat på Euronext-Growth).
Utbildning: Florian har en examen i medicin med högsta betyg från Imperial College, London, och en BA(hons) i fysiologi från Oxford University.
Aktieinnehav i Hansa: Inget direkt och indirekt innehav.
Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Ja.
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Nej.

Information om de personer som valberedningen föreslagit för omval hålls tillgänglig på bolagets hemsida, www.hansabiopharma.com.

Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedningen (ärende 14)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att principerna för utseende av valberedningen ska vara i princip oförändrade från föregående år, vilka är de som beskrivs nedan:

Valberedningen ska bestå av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna per den
31 augusti 2024. Om någon av dessa avstår från att utse representant ska följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills tre ledamöter utsetts. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av bolaget senast sex månader före årsstämman år 2025. Till ordförande i valberedningen utses den aktieägarrepresentant som representerar den största aktieägaren om inte valberedningen beslutar annat. Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.

Om någon ledamot i valberedningen, innan valberedningens arbete är slutfört, avgår eller upphör att representera den aktieägare som nominerat ledamoten, ska ledamoten ersättas av annan person nominerad av aktieägaren. Om någon aktieägare som inte är representerad i valberedningen är röstmässigt större än någon annan aktieägare som är representerad i valberedningen, har den röstmässigt större aktieägaren rätt att utse ledamot till valberedningen, varvid den ledamot i valberedningen som representerar den röstmässigt minsta ägaren ska lämna valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före kommande årsstämman.

Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen får även adjungera ledamöter om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen. Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från bolaget. Valberedningen ska inför årsstämman 2025 föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, revisorer, revisorsarvoden samt principer för valberedning.

Valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning.

Styrelsens förslag

Förslag till beslut om disposition av bolagets resultat (ärende 8(b))

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas.

Förslag till långsiktigt incitamentsprogram 2024 (ärende 16 – 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Hansa Biopharma (”LTIP 2024”). LTIP 2024 innefattar två delar; ett prestationsbaserat aktierättsprogram (ärende 16) och ett personaloptionsprogram (ärende 17). LTIP 2024 är generellt utformat i enlighet med de tidigare antagna och utestående incitamentsprogram som godkänts av årsstämmorna 2019, 2020, 2021, 2022 och 2023 (de ”Utestående Incitamentsprogrammen”). För en beskrivning av de Utestående Incitamentsprogrammen hänvisas till bolagets årsredovisning för 2023, sidorna 43-49 (sv. version). Utöver där beskrivna incitamentsprogram finns inga andra långsiktiga incitamentsprogram i Hansa Biopharma.

Förslag om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktierätter för anställda inom Hansa Biopharma (ärende 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktierätter för anställda inom Hansa Biopharma-koncernen, inom ramen för LTIP 2024, (”Aktierättsprogrammet 2024”) i enlighet med ärende 16(a). Beslutet att anta Aktierättsprogrammet 2024 enligt ärende 16(a) ska vidare vara villkorat av att bolagsstämman beslutar om säkringsåtgärder i enlighet med ärende 16(b) eller, om erforderlig majoritet för beslut enligt ärende 16(b) inte kan uppnås, i enlighet med ärende 16(c) nedan.

Förslag till beslut om antagande av Aktierättsprogrammet 2024 (ärende 16(a))

Programmet i sammandrag

Aktierättsprogrammet 2024 föreslås omfatta VD, den utökade ledningsgruppen och andra nyckelanställda, innebärande att sammanlagt högst 55 personer inom Hansa Biopharma-koncernen ska kunna delta. Deltagarna ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier inom ramen för Aktierättsprogrammet 2024, så kallade ”Prestationsaktier”, enligt de villkor som anges nedan.

Inom ramen för Aktierättsprogrammet 2024 kan bolaget tilldela deltagare rättigheter till Prestationsaktier, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Rättigheter”).

Bakgrund och motiv för förslaget

Syftet med Aktierättsprogrammet 2024 är att skapa förutsättningar för att attrahera, motivera och behålla kompetenta medarbetare inom Hansa Biopharma-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella och icke-finansiella mål. Aktierättsprogrammet 2024 har utformats så att programmet omfattar, såväl nuvarande som framtida, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner.

Genom att erbjuda Rättigheter som är baserade på en kombination av aktiekursutvecklingen och strategiska mål, premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde/värdeskapande åtgärder. Aktierättsprogrammet 2024 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Vidare anser styrelsen att Aktierättsprogrammet 2024 kommer att få en positiv effekt på Hansa Biopharma-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Villkor

En Rättighet kan utnyttjas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från starten av Aktierättsprogrammet 2024 för respektive deltagare, till och med den dag som infaller tre (3) år därefter (”Intjänandeperioden”), fortfarande är anställd inom Hansa Biopharma-koncernen. Sista dag för start av Aktierättsprogrammet 2024 ska vara dagen före årsstämman för Hansa Biopharma 2025.

Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning enligt ovan ska det slutliga antalet Prestationsaktier som varje deltagare är berättigad att erhålla även vara villkorat av att prestationsvillkor enligt vad som följer nedan uppfylls under Intjänandeperioden (tillsammans ”Prestationsvillkoren”):

1. 30 procent av Prestationsaktierna för det fall imlifidase har lanserats (första kommersiella försäljningen) i USA inom någon indikation (”Prestationsvillkor 1”),
2. 25 procent av Prestationsaktierna för det fall en ansökan om marknadsgodkännande (MAA/BLA) har lämnats in för någon indikation utanför transplantation (”Prestationsvillkor 2”),
3. 25 procent av Prestationsaktierna för det fall imlifidase har blivit standardbehandling (>50 procent patientandel) i Europa vid desensitisering av högsensitiserade njurtransplantationspatienter med inkompatibla organ från avlidna donatorer som sannolikt inte kommer att transplanteras inom ramen för befintliga organallokeringsprogramg (”Prestationsvillkor 3”), och
4. 20 procent av Prestationsaktierna kopplat till totalavkastningen (avkastningen till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av eventuella utdelningar under Intjänandeperioden) på bolagets stamaktie (”Prestationsvillkor 4”).

Detta medför att deltagare kommer ha rätt att erhålla 30 procent av Prestationsaktierna om Prestationsvillkor 1 uppnås, 25 procent av Prestationsaktierna om Prestationsvillkor 2 uppnås och 25 procent av Prestationsaktierna om Prestationsvillkor 3 uppnås. Därutöver kommer deltagare under Prestationsvillkor 4 vara berättigade att erhålla 20 procent av Prestationsaktierna om totalavkastningen överstiger Jämförelseindexet (såsom definieras nedan) med 10 procent eller mer. Om totalavkastningen under Intjänandeperioden är likvärdig med eller lägre än utvecklingen av Jämförelseindex kommer inga Prestationsaktier erhållas under Prestationsvillkor 4. Om totalavkastningen överträffar Jämförelseindex med upp till 10 procent kommer Prestationsaktier att erhållas linjärt. Jämförelseindex för bedömningen av totalavkastningen enligt Prestationsvillkor 4 ska vara EURO STOXX Total Market Biotechnology Index (EUR) ("Jämförelseindex") vid konstant EUR/SEK växlingskurs.

För det fall att Prestationsvillkoren, efter den initiala tilldelningen, inte anses utgöra relevanta incitament för Rättigheter som tilldelas i efterföljande tilldelningar under programmet kan dessa Prestationsvillkor komma att ersättas med andra strategiska mål för bolaget under förutsättning att utgångsvärdet för TSR fastställs till detsamma som för den initiala tilldelningen.

För Rättigheterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

• Rättigheterna erhålls vederlagsfritt senast dagen före årsstämman 2025.
• Rättigheterna intjänas under Intjänandeperioden.
• Rättigheterna får inte överlåtas eller pantsättas.
• Varje Rättighet ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där Intjänandeperioden kan tidigareläggas), under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Hansa Biopharma-koncernen vid Intjänandeperiodens slut.
• Bolaget kommer att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom att öka det antal Prestationsaktier som respektive Rättighet ger rätt till efter Intjänandeperioden.

Framtagande av programmet, utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Aktierättsprogrammet 2024, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, aktiesplit, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Hansa Biopharma-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Aktierättsprogrammet 2024 inte längre uppfyller dess syften eller motiven för förslaget, innefattande bland annat att justeringar kan komma att beslutas vad avser villkoren för prestationsmätning, samt utgångspunkterna för sådan beräkning.

Fördelning av Rättigheter

Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående kommer Aktierättsprogrammet 2024 att innebära att följande Rättigheter ska kunna tilldelas följande deltagare inom de olika kategorierna:

Sammanlagt kan högst 950 000 Rättigheter tilldelas.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Aktierättsprogrammet 2024.

Leverans av Prestationsaktier och säkringsåtgärder

För att kunna genomföra Aktierättsprogrammet 2024 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av stamaktier till deltagare och för att begränsa utspädningen. Styrelsen har funnit, och föreslår, att en struktur baserad på C-aktier är det bästa alternativet för att säkerställa leverans av aktier enligt Aktierättsprogrammet 2024. Styrelsen har även funnit, och föreslår, att en struktur baserad på C-aktier är det bästa alternativet för att säkerställa leverans av aktier enligt Aktierättsprogrammet 2023, vilket för närvarande är säkrat genom möjligheten för bolaget att ingå aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget 2 362 445 egna C-aktier och 52 578 stamaktier (de ”Egna Aktierna”). Dessa Egna Aktier är tillräckliga för att täcka leverans såväl under de Utestående Incitamentsprogrammen, inklusive Aktierättsprogrammet 2023, såväl som under Aktierättsprogrammet 2024 och Optionsprogrammet 2024 enligt förslaget under punkt 17 nedan. Styrelsen anser således att det inte finns något behov av att emittera nya C-aktier.

Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att de C-aktier som bolaget för närvarande innehar, efter omvandling till stamaktier, samt de 52 578 stamaktier som bolaget innehar, får överlåtas till deltagarna i Aktierättsprogrammet 2024, Optionsprogrammet 2024, om det godkänns, och/eller till deltagare i de Utestående Incitamentsprogrammen, inklusive Aktierättsprogrammet 2023, samt säljas för att täcka sociala kostnader. För den händelse erforderlig majoritet för ärende 16(b) nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Hansa Biopharma skall kunna ingå aktieswap-avtal med tredje part i enlighet med ärende 16(c) nedan för att säkra Aktierättsprogrammet 2024.

Omfattning och kostnader för Aktierättsprogrammet 2024

Aktierättsprogrammet 2024 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Rättigheterna ska kostnadsföras som en icke-kontant personalkostnad under Intjänandeperioden. Kostnaden för Aktierättsprogrammet 2024 antas uppgå till 32,7 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 950 000 Rättigheter tilldelas, (ii) att det volymviktade genomsnittliga aktiekursen vid starten för Aktierättsprogrammet 2024, uppgår till 37,60 kronor per stamaktie, (iii) att prestationsvillkoren uppfylls fullt ut, samt (iv) en beräknad årlig personalomsättning om 5 procent. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om 28,5 procent i genomsnitt, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till 9,3 miljoner kronor. Den totala kostnaden enligt IFRS 2 för Aktierättsprogrammet 2024, inklusive sociala kostnader, beräknas uppgå till 14 miljoner kronor per år under den treåriga Intjänandeperioden, baserat på samma antaganden som ovan.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier och förutsatt att säkringsåtgärder enligt ärende 16(b) nedan antas, beräknas det att högst 950 000 stamaktier kommer att tilldelas deltagare enligt Aktierättsprogrammet 2024, samt att cirka 270 750 stamaktier kommer att användas för att täcka eventuella sociala avgifter till följd av Aktierättsprogrammet 2024, skulle den tillkommande utspädningseffekten, inklusive aktier för sociala avgifter, uppgå till cirka 1,8 procent vid full utspädning och baserat på antalet utestående aktier.¹

Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt under antagande att Aktierättsprogrammet 2024 införts under 2022, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2023 hade minskat från -15,83 kronor till cirka -16,1 kronor.

[1] Inklusive 2 305 260 aktier som emitterades av styrelsen den 12 april 2024 men som inte registrerats hos Bolagsverket per dagen för kallelsen.

Beredning av förslaget

Aktierättsprogrammet 2024 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. Aktierättsprogrammet 2024 har behandlats av styrelsen vid sammanträden i maj 2024.

Förslag till beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i programmen och i marknaden (ärende 16(b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att de C-aktier som för närvarande innehas av bolaget, efter omvandling till stamaktier, samt de 52 578 stamaktier som bolaget innehar, uppgående till totalt maximalt 2 415 023 stamaktier (totalt inklusive beslutet att överlåta egna stamaktier i enlighet med detta förslag och förslaget under ärende 17(b)), kan överlåtas vederlagsfritt till deltagare i Aktierättsprogrammet 2024, Optionsprogrammet 2024, om det antas, och/eller till deltagare i de Utestående Incitamentsprogrammen, inklusive Aktierättsprogrammet 2023, i enlighet med godkända villkor, samt säljas på Nasdaq Stockholm, inklusive via en finansiell mellanhand, till ett pris inom det registrerade prisintervallet vid relevant tidpunkt, för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för Aktierättsprogrammet 2024, Optionsprogrammet 2024, om det antas, och/eller de Utestående Incitamentsprogrammen, inklusive Aktierättsprogrammet 2023. Antalet aktier som ska överlåtas är föremål för omräkning i händelse av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Förslag avseende aktieswap-avtal med tredje part (ärende 16(c))

Skulle majoritetskravet för ärende 16(b) ovan inte uppnås föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Aktierättsprogrammet 2024 istället ska säkras så att Hansa Biopharma kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part med villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra stamaktier i Hansa Biopharma till deltagarna.

Förslag om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av personaloptioner för anställda inom Hansa Biopharma (ärende 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram for anställda inom Hansa Biopharma-koncernen, inom ramen för LTIP 2024, (”Optionsprogrammet 2024”) i enlighet med ärende 17(a) nedan. Beslutet att anta Optionsprogrammet 2024 i enlighet med ärende 17(a) ska vidare vara villkorat av att bolagsstämman beslutar om säkringsåtgärder i enlighet med ärende 17(b) eller, om majoritetskraven för ärende 17(b) inte uppnås, i enlighet med förslaget enligt ärende 17(c) nedan.

Förslag till beslut om antagande av Optionsprogrammet 2024 (ärende 17(a))

Programmet i sammandrag

Optionsprogrammet 2024 utgörs av personaloptioner som ska kunna tilldelas VD, andra ledande befattningshavare och nyckelanställda, begränsat till maximalt 20 anställda inom Hansa Biopharma-koncernen. Personaloptionerna har en intjänandeperiod om tre (3) år (”Intjänandeperioden”) varefter innehavaren har rätt att utnyttja optionerna för erhållande av stamaktier under en period om fem (5) år i enlighet med de villkor som framgår nedan. Sista dagen för tilldelning under Optionsprogrammet 2024 ska vara dagen före årsstämman för Hansa Biopharma 2025.

Bakgrund och motiv för förslaget

Syftet med Optionsprogrammet 2024 är att skapa förutsättningar för att attrahera, motivera och behålla kompetenta medarbetare inom Hansa Biopharma-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella och icke-finansiella mål. Optionsprogrammet 2024 har utformats så att programmet omfattar, såväl nuvarande som framtida, ledande befattningshavare. 

Genom att erbjuda personaloptioner som är baserade på aktiekursutvecklingen, premieras att deltagarna arbetar för ökat aktieägarvärde. Optionsprogrammet 2024 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att Optionsprogrammet 2024 kommer att få en positiv effekt på Hansa Biopharma-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Villkor

Bolaget kan tilldela personaloptioner till VD, andra ledande befattningshavare och nyckelanställda. Varje personaloption berättigar deltagaren att förvärva en aktie i Hansa Biopharma i enlighet med följande villkor:

• Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt.
• Tilldelning förutsätter dels att förvärv av personaloptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Sista dag för tilldelning av personaloptioner ska vara dagen före årsstämman 2025.
• Personaloptionerna har en Intjänandeperiod om tre (3) år från det att tilldelning till deltagare har skett. Personaloptionerna ger, efter att de har intjänats i enlighet med villkoren vilket inkluderar, med vissa undantag, att deltagaren fortsatt är anställd under Intjänandeperioden, deltagaren rätt till teckning av aktier under en period om fem (5) år efter intjänande.
• Deltagaren måste, med vissa undantag, vara anställd inom koncernen när deltagaren förvärvar aktier på basis av Optionsprogrammet 2024. För anställda vars anställning avslutats måste förvärv av aktier ske inom tre (3) månader från det att uppsägning skett.
• Varje personaloption som överlåts berättigar deltagaren att förvärva en aktie i bolaget till ett lösenpris motsvarande 110 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen under de 30 handelsdagar som infaller omedelbart före respektive tilldelning av personaloptionerna (”Lösenpriset”). För det fall Lösenpriset efter initial tilldelning inte anses vara lämpligt vid tilldelning av efterföljande optioner i programmet kan Lösenpriset bestämmas till att vara detsamma som vid den initiala tilldelningen.
• Optionsprogrammet 2024 ska avräknas genom användning av en nettoaktieavräkningsmetod, så som beskrivs ytterligare nedan.
• Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas.

Det enligt ovan fastställda Lösenpriset för personaloptionerna ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av aktiesplit, sammanläggning, nyemission av aktier och/eller vid liknande åtgärder i enlighet med marknadspraxis.

Framtagande av programmet, utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogrammet 2024, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, aktiesplit, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Hansa Biopharma-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogrammet 2024 inte längre uppfyller dess syften eller motiven för förslaget.

Fördelning av personaloptioner

Rätt att erhålla personaloptioner ska tillkomma VD, ledande befattningshavare och andra nyckelanställda, såväl nuvarande som framtida, inom de ramar som framgår av tabellen nedan:

Sammanlagt kan högst 700 000 personaloptioner tilldelas.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Optionsprogrammet 2024.

Nettoaaktieavräkningsmetoden för Optionsprogrammet 2024

Optionsprogrammet 2024 ska avräknas genom användning av en nettoaktieavräkningsmetod (”Nettoaktieavräkning”). Nettoaktieavräkningen innebär att personaloptioner avräknas genom en vederlagsfri överlåtelse av det antal aktier som motsvarar Personaloptionsvärdet (enligt definitionen nedan) till deltagarna utan betalning av Lösenpriset. Antalet aktier som överlåts beräknas genom att Lösenpriset för lösta personaloptioner subtraheras från den på aktiemarknaden rådande aktiekursen för Hansa Biopharmas stamaktier vid tidpunkten för lösen (”Marknadskursen”) (”Personaloptionsvärdet”) och genom att dividera Personaloptionsvärdet med Marknadskursen.

Illustrativt exempel för Nettoaktieavräkning

En deltagare i Optionsprogrammet 2024 innehar 100 personaloptioner, Marknadskursen för stamaktierna är 75 kronor och Lösenpriset är 50 kronor. Differensen mellan Marknadskursen och Lösenpriset är 25 kronor per option (”Personaloptionsvärdet”). Istället för att deltagaren betalar Lösenpriset (antalet personaloptioner (100) gånger Lösenpriset (50 kronor)) och att bolaget levererar 100 aktier värde 75 kronor styck (Marknadskursen) använder bolaget en metod för Nettoaktieavräkning och levererar ett antal aktier som motsvarar Personaloptionsvärdet dividerat med Marknadskursen ((25*100)/75) – dvs. bolaget levererar 33,33 aktier, innebärande 33 aktier och 25 kronor kontant. I detta exempel minskas därför antalet levererade aktier med 67 procent.

Omfattning och kostnader för Optionsprogrammet 2024

Optionsprogrammet 2024 kommer att rapporteras enligt IFRS 2 vilket innebär att personaloptionerna kommer att bokföras som icke-kontanta personalkostnader under Intjänandeperioden. Kostnader relaterade till personaloptionerna antas uppgå till 12,5 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 700 000 personaloptioner tilldelas, (ii) att det volymviktade genomsnittliga aktiekursen vid start för Optionsprogrammet 2024 uppgår till 37,60 kronor per stamaktie, samt (iii) en beräknad årlig personalomsättning om 5 procent. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om 28,5 procent i genomsnitt, samt en aktiekursuppgång om 50 procent från start av Optionsprogrammet 2024 tills dess att personaloptionerna nyttjas, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till 3,5 miljoner kronor. Den totala kostnaden enligt IFRS 2 för Optionsprogrammet 2024, inklusive sociala kostnader, beräknas således uppgå till 5,3 miljoner kronor per år under den treåriga Intjänandeperioden, baserat på samma antaganden som ovan.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Vid maximal tilldelning av personaloptioner, och förutsatt att säkringsåtgärder enligt ärende 17(b) nedan godkänns, beräknas inte mer än 700 000 stamaktier tilldelas enligt Optionsprogrammet 2024 och cirka 56 000 stamaktier användas för att säkra sociala avgifter som uppstår till följd av Optionsprogrammet 2024, skulle den tillkommande utspädningseffekten uppgå till cirka 1,1 procent vid full utspädning och baserat på antalet utestående aktier.² Bolaget förväntar sig att utspädningen kommer att bli lägre till följd av Nettoaktieavräkningen och personalomsättning.

Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt under antagande att Optionsprogrammet 2024 införts under 2022, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2023 hade minskat från -15,83 kronor till cirka -15,93 kronor.

[2] Inklusive 2 305 260 aktier som emitterades av styrelsen den 12 april 2024 men som inte registrerats hos Bolagsverket per dagen för kallelsen.

Beredning av förslaget

Optionsprogrammet 2024 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. Optionsprogrammet 2024 har behandlats av styrelsen vid sammanträden i maj 2024.

Förslag till beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i programmen och i marknaden (ärende 17(b))

För att kunna genomföra Optionsprogrammet 2024 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av stamaktier till deltagare och för att begränsa utspädningen. Styrelsen har funnit, och föreslår, att en struktur baserad på C-aktier är det bästa alternativet för att säkerställa leverans av aktier enligt Optionsprogrammet 2024. Styrelsen har även funnit, och föreslår, att en struktur baserad på C-aktier är det bästa alternativet för att säkerställa leverans av aktier enligt Optionsprogrammet 2023, vilket för närvarande är säkrat genom möjligheten för bolaget att ingå aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget 2 362 445 egna C-aktier och 52 578 stamaktier (de ”Egna Aktierna”). Dessa Egna Aktier är tillräckliga för att täcka leverans såväl under de Utestående Incitamentsprogrammen, inklusive Optionsprogrammet 2023, såväl som under Optionsprogrammet 2024 och Aktierättsprogrammet 2024 enligt förslaget under punkt 16 ovan. Styrelsen anser således att det inte finns något behov av att emittera nya C-aktier.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att de C-aktier som för närvarande innehas av bolaget, efter omvandling till stamaktier, samt de 52 578 stamaktier som bolaget innehar, uppgående till totalt maximalt 2 415 023 stamaktier (totalt inklusive beslutet att överlåta egna stamaktier i enlighet med detta förslag och förslaget under ärende 16(b)), kan överlåtas vederlagsfritt till deltagare i Optionsprogrammet 2024, Aktierättsprogrammet 2024, om det antas, och/eller till deltagare i de Utestående Incitamentsprogrammen, inklusive Optionsprogrammet 2023, i enlighet med godkända villkor, samt säljas på Nasdaq Stockholm, inklusive via en finansiell mellanhand, till ett pris inom det registrerade prisintervallet vid relevant tidpunkt, för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för Optionsprogrammet 2024, Aktierättsprogrammet 2024, om det antas, och/eller de Utestående Incitamentsprogrammen, inklusive Optionsprogrammet 2023. Antalet aktier som ska överlåtas är föremål för omräkning i händelse av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Förslag avseende aktieswap-avtal med tredje part (ärende 17(c))

Skulle majoritetskravet för ärende 17(b) ovan inte uppnås föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Optionsprogrammet 2024 istället ska säkras så att Hansa Biopharma kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part med villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Hansa Biopharma till deltagarna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (ärende 18)

Huvudförslag (ärende 18(a))

Hansa Biopharma lanserar för närvarande sin ledande tillgång imlifidase i Europa som möjliggör njurtransplantationer för högsensitiserade patienter och fortsätter sina åtgärder för att potentiellt möjliggöra regulatoriskt godkännande och marknadstillträde för denna indikation även på andra viktiga marknader inklusive USA, samtidigt som man driver flera projekt inom transplantation, autoimmuna sjukdomar och genterapi baserat på sin validerade teknologiska plattform. I detta läge som bolaget befinner sig är det centralt för bolagets förmåga att skapa och maximera aktieägarvärde att ha tillräcklig finansiell flexibilitet och ett brett handlingsutrymme för styrelsen, vilket är vad det föreslagna bemyndigandet syftar till att tillhandahålla. Detta avser särskilt att kunna tillvarata möjligheter för väsentlig tillväxt både kommersiellt och baserat på bolagets pipeline, ha flexibilitet för att kunna tillvarata strategiska möjligheter såsom partnerskap och samarbeten, för att utöka bolagets aktieägarkrets eller i samband med börsnotering i USA.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av nya stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission av stamaktier och/eller emission av konvertibler får ske med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare och betalning ska kunna ske antingen kontant och/eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet eller de aktier som kan tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner eller utbyte av konvertibler ska inte innebära en utspädning om mer än 20 procent av det totala antalet aktier vid årsstämmans antagande av det föreslagna bemyndigandet, efter fullt utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet.

Alternativt förslag (ärende 18(b))

Om förslaget enligt ärende 18(a) ovan inte biträds av det antal röster som krävs för att bifallas vid årsstämman föreslår styrelsen att de bemyndigas att fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande en utspädning om inte mer än 10 procent på samma villkor som framgår av ärende 18(a) ovan.

Förslag till beslut om att ändra bolagsordningen (ärende 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen varigenom aktiekapitalet och antalet aktier ökas i enlighet med vad som framgår nedan:

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt ärende 16(b) och 17(b) ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltiga beslut enligt ärendena 18 och 19 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Verkställande direktören, eller den person som den verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av årsstämmans beslut som kan vara nödvändiga för ärendenas registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 65 508 981, varav 63 146 536 av aktieslaget stam och 2 362 445 av aktieslaget C.³ Bolaget innehar samtliga aktier av aktieslaget C och 52 578 stamaktier. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 63 382 780,5 varav bolaget innehar 288 822,5 röster som inte får representeras eller röstas för vid bolagsstämman.

[3] Exklusive 2 305 260 aktier som emitterades av styrelsen den 12 april 2024 men som inte registrerats hos Bolagsverket per dagen för kallelsen.

Dokumentation

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, ersättningsrapporten och övrigt beslutsunderlag för årsstämman, valberedningens förslag och motiverade yttrande samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen kommer senast den 8 juni 2024 att hållas tillgängliga hos bolaget, Scheelevägen 22, 223 63 Lund samt på bolagets hemsida, www.hansabiopharma.com, och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Fullmaktsformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på www.hansabiopharma.com.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Lund i maj 2024

Hansa Biopharma AB (publ)     
Styrelsen

--- SLUT PÅ PRESSMEDDELANDET ---

Kontaktpersoner för ytterligare information

Evan Ballantyne, Chief Financial Officer
IR@hansabiopharma.com

Stephanie Kenney, VP Global Corporate Affairs
media@hansabiopharma.com

Noteringar till redaktörer

Om Hansa Biopharma

Hansa Biopharma är ett banbrytande biofarmabolag i kommersiell fas som utvecklar innovativa, livräddande och livsförändrande behandlingar för patienter med sällsynta immunologiska sjukdomstillstånd. Hansa Biopharma har utvecklat en ledande enzymbehandling för klyvning av IgG-antikroppar (immunoglobulin) som ger högsensitiserade patienter möjlighet till njurtransplantation. Hansa Biopharma har ett omfattande och växande forsknings- och utvecklingsprogram baserat på företagets egenutvecklade enzymteknologiplattform för IgG-klyvning. Målet är att tillgodose medicinska behov inom transplantation, autoimmuna sjukdomar, genterapi och cancer. Hansa Biopharma är baserat i Lund och har verksamhet i Europa och USA. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm under kortnamnet HNSA. Läs mer på www.hansabiopharma.com/sv/ och följ oss på LinkedIn.

©2024 Hansa Biopharma. Hansa Biopharma, beacon-logotypen och IDEFIRIX är varumärken som tillhör Hansa Biopharma AB, Lund, Sverige. Alla rättigheter förbehållna.