Kallelse till årsstämma i Hansa Medical AB (publ)

Aktieägarna i Hansa Medical AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 7 maj 2008 kl. 17:30 i Aulan på CRC, Ingång 72 vid Universitetssjukhuset MAS i Malmö. Klockan 17.00 öppnas dörrarna och efter stämman serveras lättare förtäring.

RÄTT TILL DELTAGANDE
Rätt att delta i årsstämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av VPC AB förda aktieboken avseende förhållandena den 30 april 2008, dels senast den 30 april 2008 kl. 12.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 30 april 2008. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.


ANMÄLAN OM DELTAGANDE
Anmälan kan ske skriftligt under adress Hansa Medical AB (publ), Universitetssjukhuset MAS, CRC, Ingång 72, 205 02 Malmö, via e-post till info@hansamedical.com, via vår hemsida www.hansamedical.com, per telefon 040-849 93 eller per telefax 040-817 35. Vid anmälan skall anges namn, adress, person- eller organisationsnr, antal aktier och telefon dagtid. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Om aktieägare avser anlita biträde bör antalet biträden (högst två) anges.


FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen
och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen
och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
14. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
15. Val av revisorer och revisorssuppleanter
16. Inrättande av valberedning
17. Beslut om emission av teckningsoptioner
18. Bemyndigande för verkställande direktören att vidta de formella justeringar i beslut enligt
punkten 17 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande därav
19. Avslutning


BESLUTSFÖRSLAG

Utdelning (punkt 10)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2007 inte lämnas.

Val av styrelse och revisorer samt fastställande av arvoden (punkt 12-15)
Förslag föreligger att omval sker av styrelseledamöterna Bo Håkansson, Per Belfrage och Stina Gestrelius. Styrelsearvode föreslås utgå med sammanlagt 180 000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varav 80 000 kronor till styrelsens ordförande och 50 000 kronor vardera till övriga ledamöter. Vidare föreslås arvode utgå för styrelsearbete fram till årsstämman 2008 med 40 000 kronor till styrelsens ordförande och 25 000 kronor vardera till övriga ledamöter. Auktoriserade revisorn Ann Charlotte Theander valdes år 2007 till revisor fram till slutet av årsstämman år 2011.

Inrättande av valberedning (punkt 16)
Styrelsen föreslår att en valberedning skall inrättas genom att de tre största aktieägarna i bolaget utser varsin representant. Namnen på ledamöterna i valberedningen skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2009. Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter inte längre tillhör de tre största aktieägarna skall valberedningens sammansättning kunna förändras. Valberedningen skall ta fram förslag till årsstämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, revisorer och revisorsarvode.

Beslut om emission av teckningsoptioner (punkt 17).
Styrelsens förslag innebär att högst 100 000 teckningsoptioner skall emitteras och för en marknadsmässig premie tecknas av ledande befattningshavare och övriga anställda i Hansa Medical. Tilldelning föreslås ske med en högsta tilldelning om 20 000 respektive en lägsta tilldelning om 5 000 optioner per person.

Teckning av teckningsoptioner skall ske under perioden 21 maj - 28 maj 2008.

En optionsrätt kan utnyttjas till teckning av en aktie i Hansa Medical under perioden 28 februari 2012 - 31 maj 2012 till en lösenkurs om 200 procent av genomsnittet av högsta och lägsta betalkurs för Hansa Medicals aktie, noterad på First North, för varje handelsdag under perioden 8 maj - 21 maj 2008.

För optionerna skall erläggas en marknadsmässig premie, beräknad enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Beräkningen skall utföras av oberoende expert.

Styrelsens motiv till ovanstående förslag är att Hansa Medical befinner sig i ett utvecklingsskede som kommer att kräva stora insatser av såväl ledande befattningshavare som övriga anställda. Erbjudandet skall därför inte ses som en del i den ordinarie ersättningspolicyn, utan som ett led i att skapa incitament för de särskilda insatser som kommer att krävas. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos både ledande befattningshavare och övriga anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Hansa Medical.

Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för Hansa Medical och dess aktieägare. Vid fullt utnyttjande av samtliga optionsrätter kommer aktiekapitalet att öka med totalt 500 000 kronor genom utgivande av högst 100 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 5,00 kronor, under förutsättning att omräkning av det antal aktier som varje optionsrätt berättigar till teckning av inte sker. Detta innebär att vid fullt utnyttjande av föreslagna optioner kommer de nya aktierna att utgöra 2,5 procent av utelöpande aktier, alternativt 1,9 procent av utelöpande aktier, efter full konvertering av utestående konvertibler.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 17 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och styrelsens fullständiga förslag kommer att hållas tillgängliga hos bolaget minst två veckor före stämman för de aktieägare som önskar taga del av dessa samt sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkt 17 finns tillgängligt på Hansa Medicals hemsida (www.hansamedical.com) fr.o.m. den 23 april 2008 och kommer att sändas till de aktieägare som anmält deltagande i stämman.

Malmö, april 2008
Hansa Medical AB (publ)
Styrelsen