Kallelse till årsstämma i HANZA AB (publ)

Aktieägarna i HANZA AB (publ), org.nr 556748–8399 (”HANZA” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma måndagen den 8 maj 2023 kl. 17.00 på Torshamnsgatan 35, Kista.

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta i årsstämman behöver:

• dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för stämman, det vill säga torsdagen den 27 april 2023,
• dels anmäla sitt deltagande till HANZA så att denna är Bolaget tillhanda senast fredagen den 5 maj 2023, under adress Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den 27 april 2023. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 2 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser närvara genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person ska insändas till HANZA på ovan angiven adress. HANZA tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på HANZAs webbplats, www.hanza.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. dispositioner beträffande HANZAs resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för utdelning, och
3. ansvarsfrihet gentemot HANZA för styrelseledamöterna och verkställande direktör.

8. Framläggande av ersättningsrapport och revisorns yttrande enligt 8 kap 54§ aktiebolagslagen samt beslut om godkännande av ersättningsrapport
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice ordförande
11. Val av revisor
12. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
13. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
14. Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner
15. Beslut om

1. införande av långsiktigt aktiesparprogram 2023
2. säkringsåtgärder i anledning av aktiesparprogrammet

16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Francesco Franzé väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande HANZAs resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för utdelning

Styrelsen föreslår att vinstutdelning ska lämnas med ett belopp om 0,75 kronor per aktie, totalt 29,5 miljoner kronor beräknat på 39 279 928 utestående aktier, och att avstämningsdagen för utdelningen ska vara onsdagen den 10 maj 2023. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalning ske genom Euroclear Sweden AB omkring den 15 maj 2023.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fem (5) utan suppleanter.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, vice styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Gerald Engström, Francesco Franzé, Helene Richmond och Sofia Axelsson samt nyval av Per Holmberg som styrelseledamöter för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av årsstämman år 2024. Håkan Halén har avböjt omval.

Per Holmberg har under sin tid efter avslutade studier, arbetat i en internationell miljö inbegripet Nordamerika, Europa och Asien, med fokus på förändringsprocesser och expansionsaktiviteter. De senaste 35 åren har innefattat operativa, management och exekutiva roller inom Electroluxgruppen och Hexagon. Idag leder Per Holmberg ett privatägt företag, Adrian Michel Group med säte i Schweiz. Per Holmberg äger 344 357 aktier i HANZA.

Vidare föreslår valberedningen omval av Francesco Franzé som ordförande i styrelsen samt omval av Gerald Engström som vice ordförande.

Valberedningens motiverade yttrande avseende förslaget till val av styrelse samt en presentation av de föreslagna ledamöterna finns tillgängligt på HANZAs hemsida www.hanza.com.

Punkt 11 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det auktoriserade revisionsbolaget Ernst & Young AB som HANZAs revisor, för en mandattid som sträcker sig fram till årsstämman år 2024. Som huvudansvarig revisor har Ernst & Young AB för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Linn Haslum Lindgren.

Punkt 12 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 460 000 (420 000) kronor till ordföranden, och 230 000 (200 000) kronor till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna som inte är anställda av HANZA.

För arbete inom revisionsutskottet föreslås arvode utgå med 80 000 (70 000) kronor till utskottets ordförande och med 40 000 (30 000) kronor till övriga utskottsledamöter.

För arbete inom ersättningsutskottet föreslås arvode utgå med 40 000 (30 000) kronor till utskottets ordförande och med 20 000 (15 000) kronor till övriga utskottsledamöter.

Arvodesnivåerna för innevarande år anges inom parentes.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2024 som ska utses enligt de principer som anges nedan samt att stämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningens arbete.

Principer för utseende av valberedningens ledamöter

Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i HANZA, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 31 augusti 2023, och uppmana dem att utse en representant vardera att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse en representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter (inklusive styrelseordföranden). Uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen ska lämnas senast sex månader före årsstämman 2024 på HANZAs webbplats.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat valberedningen. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2024:

1. Val av ordförande vid stämman;
2. Fastställande av antal styrelseledamöter;
3. Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter;
4. Fastställande av arvoden till revisorer;
5. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt vice styrelseordförande;
6. Val av revisorer; och
7. Beslut om principer för inrättande av valberedningen och dess arbete inför årsstämman 2025.

Vid framtagande av förslaget avseende val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som mångfaldspolicy.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Koden ankommer på valberedningen och även i övrigt beakta Koden i sitt arbete.

Valberedningens arbetsformer

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Valberedningens sammanträden ska protokollföras.

Arvode

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. HANZA ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller med andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen får bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en nyemission enligt ovan kan denna även ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor är att HANZA ska kunna införskaffa kapital till HANZA samt genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv. Bemyndigandet ska kunna användas för att öka HANZAs aktiekapital med högst 392 000 kronor, vilket motsvarar ca 9,9 procent av nuvarande aktiekapital.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 15 Beslut om a) införande av långsiktigt aktiesparprogram 2023 och b)     säkringsåtgärder i anledning av aktiesparprogrammet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt aktiesparprogram (”Programmet” eller ”LTIP 2023”). Programmet riktar sig till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i HANZA och ska implementeras så snart som praktiskt möjligt efter att HANZAs årsstämma 2023 har antagit styrelsens förslag härom.

Syftet är att behålla ledande befattningshavare långsiktigt, skapa en intressegemenskap med aktieägarna, samt fokusera på de finansiella mål som styrelsen fastställt.

Deltagande i Programmet kräver att Deltagaren har bidragit med privat investering enligt punkt A.b) nedan. Styrelsen anser att Programmet kommer medföra en positiv effekt på HANZAs framtida utveckling och därigenom vara fördelaktigt för både HANZA och dess aktieägare.

1. Införande av Programmet

Styrelsen föreslår att införande av Programmet ska ske enligt nedan angivna huvudsakliga villkor.

1. Programmet föreslås riktas till högst 13 fast anställda inom HANZA, vilket delas in i följande två kategorier: koncernledningen (3 personer) (”Grupp 1”) och övriga nyckelpersoner (10 personer) (”Grupp 2”). Deltagarna i Grupp 1–2 benämns tillsammans ”Deltagarna”.

2. För att delta i Programmet krävs att Deltagaren personligen investerar i aktier i HANZA och att dessa aktier allokeras till Programmet (”Sparaktier”). För varje Sparaktie har Deltagarna möjlighet att tilldelas en (1) aktie i HANZA, vederlagsfritt, antingen av HANZA, av något annat bolag i HANZA-koncernen eller av en anvisad tredje part (”Prestationsaktie I”). Prestationsaktier I tilldelas under förutsättning att vissa villkor avseende fortsatt anställning och obrutet innehav av Sparaktier uppfyllts (vilket beskrivs närmare i avsnitt (i) nedan) och att totalavkastningen på HANZAs aktier (TSR) från mars 2023 till mars 2026 överstiger 10 procent. Prestationsaktier I kommer att tilldelas efter utgången av en intjänandeperiod, som löper från och med starten av Programmet till och med dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden januari–mars 2026 (”Intjänandeperioden”). HANZA avser att lämna besked till Deltagarna om deras deltagande i Programmet omkring den 9 maj 2023 (dock med rätt för styrelsen att senarelägga denna tidpunkt för enskilda Deltagare om det finns särskilda skäl, dock ej senare än 30 november 2023).

3. Deltagare kommer vidare ha möjlighet att, beroende på uppfyllande av vissa prestationsvillkor (såsom definierade och beskrivna i avsnitt (d) nedan), efter utgången av Intjänandeperioden tilldelas ytterligare aktier i HANZA, vederlagsfritt, antingen av HANZA, av något annat bolag i HANZA-koncernen eller av en anvisad tredje part (”Prestationsaktier II”). För varje Sparaktie kan Deltagaren komma att tilldelas högst fyra (4) Prestationsaktier II.

4. Tilldelning av Prestationsaktier II ska, utöver samma villkor som för Prestationsaktier I enligt ovan, vara beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkor för Programmet uppfyllts. Prestationsvillkoret ska bestå av uppfyllelse av HANZAs finansiella mål enligt strategin HANZA 2025 (”Prestationsvillkoret”), varvid:

• Tilldelning av en (1) Prestationsaktie II sker om det finansiella omsättningsmålet är uppfyllt,
• Tilldelning av en (1) Prestationsaktie II sker om det finansiella resultatmålet är uppfyllt,
• Tilldelning av en (1) Prestationsaktie II sker om det finansiella målet avseende kapitalstruktur är uppfyllt, och
• Tilldelning av en (1) Prestationsaktie II sker om det finansiella målet avseende skuldsättning är uppfyllt.

För tilldelning av Prestationsaktier II bedöms varje delmål för sig, och för maximal tilldelning av Prestationsaktier II krävs således att samtliga finansiella mål angivna ovan är uppfyllda.

5. Deltagare ska investera i Sparaktier under perioden 9 maj-16 juni 2023, dock med rätt för styrelsen att förlänga (eller senarelägga) perioden för investering.

6. Prestationsaktier I och II får normalt sett tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden.

7. En förutsättning för att en Deltagare, i tillämpliga fall, ska tilldelas Prestationsaktier I eller II, är att denne, med vissa undantag, har varit fast anställd inom HANZA-koncernen under hela Intjänandeperioden samt att Deltagaren, fram till utgången av Intjänandeperioden, har behållit de Sparaktier som investerats inom ramen för Programmet. Sparaktier som avyttrats före utgången av Intjänandeperioden ska inte inkluderas i beräkningen för att fastställa tilldelning av Prestationsaktier I eller II.

8. Om styrelsen beslutar om ett större avsteg från den nu beslutade strategiplanen för år 2025, vilket föranleder nya finansiella mål, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bl.a. en rätt att besluta om reducerad tilldelning av Prestationsaktier I eller II, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier I eller II ska ske över huvud taget.

1. Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. Styrelsen ska i det avseendet äga rätt att vidta nödvändiga justeringar av dessa villkor för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige.

10. Deltagande i Programmet förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna. För det fall Deltagare utanför Sverige enligt styrelsens bedömning inte kan tilldelas Prestationsaktier I eller II till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser ska styrelsen ha rätt att besluta om kontantavräkning för sådan Deltagare.

11. Programmet ska omfatta högst 167 250 aktier i HANZA (Prestationsaktier I och II, men Sparaktier exkluderat) samt högst 7 750 aktier som kompensation för eventuella ordinarie utdelningar.

12. Antalet Prestationsaktier I och II ska omräknas till följd av fondemission (med utgivande av nya aktier), split, företrädesemission, extraordinär utdelning och/eller andra liknande bolagshändelser under Intjänandeperioden.

Fördelning

Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående kommer Programmet innebära att följande antal Sparaktier kan allokeras till LTIP 2023 av Deltagare respektive Prestationsaktier I och II ska kunna tilldelas Deltagare inom de olika kategorierna.

Kostnader för programmet m.m.

Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts baserat på stängningskursen för aktier i HANZA per den 31 mars 2023, det vill säga 76,60 kronor per aktie, och med följande antaganden: (i) en årlig direktavkastning om cirka 1,1 procent, (ii) en årlig personalomsättning om 10 procent, (iii) en genomsnittlig uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 100 procent för Prestationsaktier I och om 75 procent för Prestationsaktier II och (iv) totalt maximalt 175 000 Prestationsaktier I och II tillgängliga för tilldelning. Utöver vad som följer av ovanstående har kostnaderna för Programmet baserats på att Programmet omfattar cirka 13 Deltagare samt att varje Deltagare gör en maximal investering och att samtliga Sparaktier kvarstår vid Intjänandeperiodens slut. Totalt uppskattas kostnaderna för Programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 7,2 MSEK exklusive sociala avgifter (9,0 MSEK vid en genomsnittlig uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 100 procent). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 2,2 MSEK, baserat på ovanstående antaganden, samt under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 10 procent under Programmets löptid och en skattesats för sociala avgifter om 25 procent (2,8 MSEK vid en genomsnittlig uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 100 procent).

De förväntade årliga kostnaderna om 3,3 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,42 procent av HANZA-koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2022.

Programmets effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier I och II och under antagande om att inga bolagshändelser (utöver utdelningskompensation) som föranleder omräkning inträffar under Intjänandeperioden, uppgår antalet aktier som ska tilldelas vederlagsfritt i Programmet till 175 000 aktier i HANZA, vilket motsvarar cirka 0,45 procent av aktiekapitalet och rösterna (beräknat baserat på antal utestående aktier i HANZA den 3 april 2023).

Effekterna på nyckeltal och vinst per aktie är marginella.

Säkringsåtgärder

För att kunna genomföra Programmet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av aktier inom Programmet, såsom återköp och överlåtelse av egna aktier till Deltagare i Programmet, utgivning av och efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner berättigande till teckning av nya aktier till Deltagare i Programmet. Styrelsen har även beaktat att leverans av aktier inom Programmet ska ske tidigast under år 2026. För att bibehålla full flexibilitet föreslår styrelsen att aktier ska kunna levereras enligt båda av de ovanstående två alternativa metoderna (i enlighet med förslagen nedan under punkt 15.B.1 förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier, 15.B.2 förslag till beslut om bemyndigande om förvärv av egna aktier, och 15.B.3 förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner), med rätt för styrelsen att kombinera eller välja någon av dem.

2. Säkringsåtgärder med anledning av Programmet

1. Förslag till beslut om överlåtelser till Deltagarna av förvärvade egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att överlåtelser av HANZAs enligt punkt B.2 nedan förvärvade och därefter innehavda egna aktier får ske på följande villkor.

1. Överlåtelse får ske endast av aktier i HANZA, varvid högst 175 000 aktier i HANZA får överlåtas vederlagsfritt till Deltagarna.
2. Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier i HANZA ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna. Vidare ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, dotterbolag till HANZA äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier i HANZA, varvid sådant bolag ska vara skyldigt att, enligt villkoren för Programmet, omgående överlåta aktierna till Deltagarna.
3. Överlåtelser av aktier i HANZA ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som Deltagarna enligt Programmet har rätt att förvärva aktier.
4. Antalet aktier i HANZA som kan komma att överlåtas inom ramen för Programmet ska omräknas till följd av fondemission, split, företrädesemission, utdelning och/eller andra liknande bolagshändelser.

2. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier för att säkerställa leverans inom Programmet

I syfte att säkerställa HANZAs åtaganden att leverera aktier till Deltagarna i Programmet, föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier enligt följande villkor:

1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2024.
3. Det antal aktier som erfordras för leverans av Prestationsaktier I och II till Deltagarna i Programmet, dock högst 175 000 aktier, får förvärvas till säkerställande av sådan leverans samt för att innehas för en eventuell framtida avyttring för att finansiera sociala avgifter eller andra kostnader relaterade till Programmet.
4. Förvärv av egna aktier ska ske kontant till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5. Styrelsen äger besluta om övriga villkor för förvärvet.

3. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans inom Programmet

I syfte att säkerställa HANZAs åtaganden att leverera aktier till Deltagarna i Programmet samt för en eventuell framtida avyttring för att finansiera sociala avgifter eller andra kostnader relaterade till Programmet, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner, med rätt till teckning av nya aktier i HANZA, i enlighet med nedanstående förslag

Styrelsens förslag innebär att stämman ska besluta om en riktad emission av 218 750 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i bolaget på i huvudsak följande villkor.

1. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i bolaget, således kommer aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, att öka med maximalt 21 875 kronor.

2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma HANZA AB.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 maj 2023, styrelsen ska dock ha rätt att förlänga teckningstiden.

4. Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 december 2026.

5. En teckningsoption ger en optionsinnehavare rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde, 0,10 kronor.

6. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att aktierna registrerats hos Bolagsverket.

7. Antal aktier som kan tecknas för varje teckningsoption kan komma att omräknas enligt omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, inklusive omräkningsvillkor, framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut.

Motiv för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa bolaget åtagande om att leverera aktier i enlighet med Programmet samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att täcka kostnader för, eller fullgöra åtaganden under, Programmet.

Utspädningseffekt

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet utestående aktier i bolaget att öka med 218 750. Dessa aktier utgör 0,56 procent av antalet aktier och röster, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till summan av befintliga aktier.

Om de föreslagna teckningsoptionerna hade varit fullt utnyttjade under 2022 hade bolagets resultat per aktie för räkenskapsåret 2022 varit 3,28 kronor proforma, istället för 3,35 kronor per aktie som rapporterats.

I händelse av att återköpta aktier (i enlighet med styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse av egna aktier), helt eller delvis överlåts till Deltagarna i Programmet istället för teckningsoptioner kommer utspädningseffekten att minska.

Överlåtelse av teckningsoptionerna

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att godkänna att HANZA AB vid ett eller flera tillfällen får överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna i Programmet i enlighet med villkoren och riktlinjerna för Programmet samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att täcka kostnader för, eller fullgöra åtaganden under, Programmet.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Förslagets beredning

Det föreslagna Programmet och därtill hörande säkringsåtgärder har, enligt riktlinjer utfärdade av HANZAs styrelse, beretts av HANZAs ersättningsutskott, med hjälp av externa rådgivare. Ersättningsutskottet har presenterat arbetet för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att Programmet och därtill hörande säkringsåtgärder antas på årsstämman 2023.

Villkor

Bolagsstämmans beslut att införa Programmet i enlighet med punkt 15.A. ovan är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med förslaget om överlåtelser till Deltagarna av egna aktier i enlighet med punkten 15.B.1 ovan samt åtminstone i enlighet med något av förslagen att förvärva egna aktier i enlighet med punkt 15.B.2 ovan eller förslaget om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner i enlighet med punkt 15.B.3 ovan.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 14 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut om införande av Programmet enligt punkt 15.A ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. För giltigt beslut om överlåtelser av egna aktier av serie B till Deltagarna enligt punkt 15.B.1 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier enligt punkt 15.B.2 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkt 15.B.3 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i HANZA till 39 279 928 med en röst vardera. Det totala antalet röster uppgår till 39 279 928. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för HANZA, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller HANZAs ekonomiska situation, dels HANZAs förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till HANZA AB (publ), Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Personuppgiftsbehandling

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med HANZAs integritetspolicy, som finns tillgänglig på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53§ aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54§ aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på HANZAs kontor med adress Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista samt på HANZAs webbplats www.hanza.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast 17 april 2023. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

__________________

Kista i april 2023

HANZA AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Erik Stenfors, vd, Tel: +46-70 950 80 70, e-post: erik.stenfors@hanza.com
Lars Åkerblom, CFO, Tel: +46-70 794 98 78, e-post: lars.akerblom@hanza.com

Om HANZA:
HANZA är ett globalt kunskaps- och tillverkningsföretag som moderniserar och effektiviserar tillverkningsindustrin. Genom rådgivning om leverantörskedjor och med egna  fabriker grupperade i regionala tillverkningskluster, skapar vi stabilare leveranser, ökad lönsamhet och en miljövänlig tillverkningsprocess för våra kunder.
HANZA grundades år 2008 och nådde år 2022 över 3,5 miljarder kronor i omsättning. Bolaget har sex tillverkningskluster: Sverige, Finland, Tyskland, Baltikum, Centraleuropa och Kina.
Bland HANZAs uppdragsgivare finns ledande produktbolag som 3M, ABB, Epiroc, GE, Getinge, John Deere, Mitsubishi Logisnext, Oerlikon, Perkin Elmer, SAAB, Sandvik, Siemens och Tomra.

HANZA är noterat på Nasdaq Stockholms huvudlista.

För mer information: www.hanza.com

Taggar: