Kallelse till årsstämma i HANZA Holding AB (publ)

Aktieägarna i HANZA Holding AB (publ), org.nr 556748–8399 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma måndagen den 27 april 2020 kl. 16.00 på Restaurang Timjan, Brovägen 2, Stocksund.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för stämman, det vill säga tisdagen den 21 april 2020, och
• dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 23 april 2020, under adress Brovägen 5, 182 76 Stocksund eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Förutom att anmäla sig måste aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering). Sådan omregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 21 april 2020. Aktieägaren bör i sådana fall underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 21 april 2020.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.hanza.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 33 979 928 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 33 979 928.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. VDs anförande
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör

9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
10. Fastställande av antal styrelseledamöter och eventuella suppleanter
11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om införande av Incitamentsprogram 2020/2023 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget HANZA AB och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda i Bolaget eller dess dotterbolag
16. Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner
17. Beslut om ändring av bolagsordningen
18. Stämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Francesco Franzé väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att till bolagsstämmans förfogande stående vinstmedel disponeras så att hela beloppet balanseras i ny räkning. Styrelsens förslag innebär således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 350 000 kronor till ordföranden, och 175 000 kronor till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna som inte är anställda av Bolaget.

För arbete inom revisionsutskottet föreslås arvode utgå med 50 000 kronor till utskottets ordförande och med 25 000 kronor till övriga utskottsledamöter.

För arbete inom ersättningsutskottet föreslås arvode utgå med 25 000 kronor till utskottets ordförande och med 12 500 kronor till övriga utskottsledamöter.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Fastställande av antal styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fem (5). Inga suppleanter föreslås.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, vice styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Gerald Engström, Francesco Franzé, Håkan Halén, Helene Richmond och Sofia Axelsson som styrelseledamöter för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av årsstämman år 2021.

Vidare föreslår valberedningen omval av Francesco Franzé som ordförande i styrelsen samt omval av Gerald Engström som vice ordförande.

Valberedningens motiverade yttrande avseende förslaget till val av styrelse samt en presentation av de föreslagna ledamöterna finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.hanza.com.

Punkt 12 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det auktoriserade revisionsbolaget Ernst & Young AB som Bolagets revisor, för en mandattid som sträcker sig fram till årsstämman år 2021. Som huvudansvarig revisor har Ernst & Young AB för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Charlotte Holmstrand.

Valberedningen har informerats av revisionsutskottet om det upphandlingsförfarande som genomförts för beredning av frågan om revisorsval samt revisionsutskottets rekommenderade förslag till val av revisor. Valberedningen har beaktat revisionsutskottets förslag och genomförda upphandling inför ställningstagande kring valberedningens förslag till val av revisor.

Punkt 13 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2021 som ska utses enligt de principer som anges nedan samt att stämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningens arbete.

Principer för utseende av valberedningens ledamöter

Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i Bolaget, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 31 augusti 2020, och uppmana dem att utse en representant vardera att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse en representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter (inklusive styrelseordföranden). Uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen ska lämnas senast sex månader före årsstämman 2021 på Bolagets webbplats.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat valberedningen. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2021:

1. Val av ordförande vid stämman;
2. Fastställande av antal styrelseledamöter;
3. Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter;
4. Fastställande av arvoden till revisorer;
5. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt vice styrelseordförande;
6. Val av revisorer; och
7. Beslut om principer för inrättande av valberedningen och dess arbete inför årsstämman 2022.

Vid framtagande av förslaget avseende val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som mångfaldspolicy.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Koden ankommer på valberedningen och även i övrigt beakta Koden i sitt arbete.

Valberedningens arbetsformer

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Valberedningens sammanträden ska protokollföras.

Arvode

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Punkt 14 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare med följande huvudsakliga innehåll. Det fullständiga förslaget till riktlinjer för ledande befattningshavare kommer finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Riktlinjernas omfattning och tillämplighet

Dessa riktlinjer omfattar den verkställande direktören samt de personer som vid var tid ingår i Bolagets ledningsgrupp och direktrapporterar till VD. I den mån styrelseledamot i Bolaget utför arbete för Bolaget vid sidan av sitt styrelseuppdrag ska dessa riktlinjer tillämpas även för eventuell ersättning som betalas till styrelseledamoten för sådant arbete. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på ändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från Bolaget. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, till exempel styrelsearvode och aktierelaterade incitamentsprogram. Befattningshavare som upprätthåller post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta.

Hur riktlinjerna bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

HANZA är en industriell aktör och strategisk affärspartner inom kontraktstillverkning, vilket innebär att Bolaget utvecklar och bearbetar produkter på uppdrag av ett produktägande bolag. Genom att samla olika tillverkningsteknologier lokalt skapar HANZA kortare ledtider och ökad lönsamhet åt Bolagets kunder. Bolagets affärsstrategi är (i korthet) följande: HANZA ska sträva efter att bli en unik värdeskapande tillverkningspartner till sina kunder. Detta uppnås genom att utveckla tillverkningskluster och rådgivningstjänster inom tillverkning, för att skapa hållbara lösningar som ökar kundernas lönsamhet och tillväxt.

För att Bolagets affärs- och hållbarhetsstrategi ska kunna genomföras på ett framgångsrikt sätt och för att Bolagets långsiktiga intressen ska tillvaratas är det nödvändigt att Bolaget kan rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Dessa riktlinjer bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom att ge Bolaget möjlighet att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig ersättning.

Former av ersättning

Bolagets ersättningssystem ska vara marknadsmässigt och konkurrenskraftigt. Ersättning får utbetalas i fast kontantlön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner.

Fast lön ska vara individuell för varje enskild befattningshavare och baseras på befattningshavarens befattning, ansvar, kompetens, erfarenhet och prestation.

Rörlig ersättning ska relateras till utfallet av Bolagets mål och strategier och ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier utformade i syfte att främja ett långsiktigt värdeskapande. Den andel av den totala ersättningen som utgörs av rörlig ersättning ska kunna variera beroende på befattning och ska stå i proportion till den ledande befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen får dock motsvara högst 45 procent av den årliga fasta lönen för VD, och 30 procent av den årliga fasta lönen för övriga ledande befattningshavare. Den rörliga ersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal, med de begränsningar som följer därav, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Pensionsförmåner ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden samt vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 30 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.

Övriga förmåner får innefatta bilförmån, företagshälsovård, liv- och sjukförsäkring samt andra liknande förmåner. Övriga förmåner ska utgöra en mindre andel av den totala ersättningen och får motsvara högst 8 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.

Konsultarvode ska vara marknadsmässigt.

För anställningsförhållanden som omfattas av lagar och regler i ett annat land än Sverige får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, rimliga anpassningar ske för att följa tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Kriterier för utbetalning av rörlig ersättning

Kriterierna som ligger till grund för utbetalning av rörlig ersättning ska fastställas årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att kriterierna ligger i linje med Bolagets aktuella affärsstrategi och resultatmål. Kriterierna kan vara individuella eller gemensamma, finansiella eller icke-finansiella och ska vara utformade på ett sådant sätt att de främjar Bolagets affärsstrategi, hållbarhetsstrategi och långsiktiga intressen, vilket innebär att kriterierna ska ha en tydlig koppling till Bolagets affärsstrategi och målsättningar. 

De finansiella kriterierna som ligger till grund för eventuell rörlig ersättning ska baseras på relevanta nyckeltal såsom resultat (EBIT), omsättningsutveckling, kassaflöde, kapitalbindning etc, och dess sammansättning kan variera beroende på den fas som styrelsen bedömer att Bolaget befinner sig i.

De icke-finansiella kriterierna som ligger till grund för eventuell rörlig ersättning ska vara kopplade till tydliga och mätbara verksamhetsrelaterade mål, såsom ingåendet av för Bolaget väsentliga avtal, genomförda aktiviteter enligt Bolagets affärsplan,  expansion/etablering, samt uppnådda målsättningar inom ramen för Bolagets hållbarhetsarbete.

Perioden som ligger till grund för bedömningen om kriterierna har uppfyllts eller inte (mätperioden) ska uppgå till minst ett år. Bedömningen av i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts ska av göras av ersättningsutskottet när mätperioden har avslutats. Bedömningen av om finansiella kriterier har uppfyllts ska baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Beslut om utbetalning av rörlig ersättning fattas av styrelsen, efter beredning i ersättningsutskottet.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Avseende verkställande direktören ska en ömsesidig uppsägningstid om sex månader gälla. Vid uppsägning från Bolagets sida utgår ett avgångsvederlag vilket inte får överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år.

Avseende andra ledande befattningshavare än den verkställande direktören ska den ömsesidiga uppsägningstiden vara 6 månader. Eventuellt avgångsvederlag får inte överstiga ett belopp motsvarande den ledande befattningshavarens fasta lön under sex månader.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Särskilda skäl kan till exempel bestå i att en avvikelse bedöms vara nödvändig för att rekrytera eller behålla nyckelpersoner eller vid extraordinära omständigheter som att Bolaget uppnår ett visst önskat resultat på kortare tid än planerat, att Bolaget lyckas ingå ett visst avtal inom kortare tid och på bättre villkor än vad som förutsetts eller att Bolaget ökar i värde eller ökar sin omsättning eller vinst i större omfattning än väntat.

Punkt 15  – Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2020/2023 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget HANZA AB och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda i Bolaget eller dess dotterbolag

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag genom att emittera teckningsoptioner till ett helägt dotterbolag för vidareöverlåtelse till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag på nedanstående villkor (”Incitamentsprogrammet”).

Bakgrund och motiv till styrelsens förslag

Styrelsen bedömer att ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i koncernen har stor betydelse för koncernens fortsatta utveckling och möjligheten att nå de strategiska mål som fastställts av styrelsen.  Styrelsen finner det därför angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet, höja motivationen för de ledande befattningshavarna och övriga nyckelpersonerna samt resultera i en ökad intressegemenskap med ägarna i Bolaget. Incitamentsprogrammet bedöms även underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare.

Deltagarna i Incitamentsprogrammet erhåller teckningsoptioner som ger innehavaren rätt att under en viss angiven tidsperiod teckna aktier i Bolaget till en viss angiven teckningskurs i enlighet med de närmare villkor som framgår av styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner (se punkt A nedan). Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget, HANZA AB, org. nr 556746-2436, (”Dotterbolaget”). Styrelsen ska äga rätt att erbjuda ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller dess dotterbolag, att mot marknadsmässigt vederlag förvärva teckningsoptionerna från Dotterbolaget på de villkor som framgår av styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för tilldelning och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (se punkt B nedan).

Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogrammet beräknas uppgå till högst cirka 3 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, förutsatt att full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner sker.

1. Beslut om emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ge ut högst 1 000 000 teckningsoptioner enligt följande huvudsakliga villkor:

1. Teckningsrätt och tilldelning

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma det av Bolaget helägda Dotterbolaget. Överteckning kan inte ske. Dotterbolaget ska mot marknadsmässigt vederlag och efter beslut i Bolagets styrelse överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i Incitamentsprogrammet enligt de principer som framgår av punkt B nedan.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att ge ledande befattningshavare och nyckelpersoner en möjlighet att förvärva aktier i Bolaget vilket förväntas öka engagemanget hos dem och ge en positiv värdeutveckling i Bolaget som deltagarna därmed kan bli delaktiga i.

2. Emissionskurs

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

3. Tid för teckning

Teckningsoptionerna ska tecknas genom teckning på teckningslista senast den 15 maj 2020. Styrelsen får förlänga teckningstiden.

4. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 juni 2023 till och med den 30 september 2023.

5. Teckningskurs

Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs uppgående till 20 kronor. 

6. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 100 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning sker).

Övriga villkor för emissionen och teckningsoptionerna framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

2. Beslut om principer för tilldelning och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 1 000 000 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2020/2023 till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogrammet.

Styrelsen i Bolaget ska äga rätt att besluta om tilldelning och överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med följande riktlinjer. Ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner kommer, inom ramen för Incitamentsprogrammet, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner enligt nedan:

• Bolagets verkställande direktör erbjuds att förvärva högst 350 000 teckningsoptioner;
• Bolagets CFO erbjuds att förvärva högst 250 000 teckningsoptioner;
• Bolagets COO erbjuds att förvärva högst 250 000 teckningsoptioner; och
• 150 000 teckningsoptioner reserveras för överlåtelse till eventuella nyrekryteringar i koncernledningen.

Deltagarna kan välja att anmäla sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 8 maj till och med den 15 maj 2020. Styrelsen i Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-optionsvärderingsmodell. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Optionsvärderingen ska utföras av en oberoende expert.

Överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna i Incitamentsprogrammet är villkorad av att dessa ingår av Bolaget eller Dotterbolaget upprättat hembudsavtal.

Eventuella teckningsoptioner som inte överlåtits enligt ovan eller som har återköpts ska reserveras för framtida rekryteringar av personer i koncernledningen till och med slutet av årsstämman 2021 varvid angivna riktlinjer för tilldelning och överlåtelse ska äga tillämpning.

Teckningsoptioner som inte har överlåtits före slutet av årsstämman 2021 ska makuleras.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt A och B ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltigt beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller med andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en nyemission enligt ovan kan denna även ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport-, kvittning eller andra villkor är att Bolaget ska kunna införskaffa kapital till Bolaget samt genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv. Bemyndigandet ska kunna användas för att öka Bolagets aktiekapital med högst 330 000 kronor, vilket motsvarar ca 9,7 procent av nuvarande aktiekapital.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 17 ­– Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning med innebörden att §9 i bolagsordningen ändras enligt följande:

Nuvarande lydelse:

§9 Anmälan till bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sitt deltagande på stämman till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Om kallelsen inte anger någon sista dag för anmälan, är anmälan inget krav för att delta i bolagsstämman.

Föreslagen lydelse:

§9 Anmälan till bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma skall, utöver de förutsättningar för deltagande som framgår av aktiebolagslagen, också anmäla sitt deltagande på stämman till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Om kallelsen inte anger någon sista dag för anmälan, är anmälan inget krav för att delta i bolagsstämman.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 15 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 16 och 17 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till HANZA Holding AB (publ), Brovägen 5, 182 76 Stocksund, att: Lars Åkerblom eller via e-post till: lars.akerblom@hanza.com.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga beslutsförslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Brovägen 5, 182 76 Stocksund samt på Bolagets webbplats www.hanza.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast måndagen den 6 april 2019. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

För mer information, vänligen kontakta:

Erik Stenfors, VD, Tel: +46-709 50 80 70, e-post: erik.stenfors@hanza.com
Lars Åkerblom, CFO, Tel: +46-707 94 98 78, e-post: lars.akerblom@hanza.com

Om HANZA:

Genom att samla olika tillverkningsteknologier lokalt skapar vi kortare ledtider, mer miljövänliga processer och ökad lönsamhet åt våra kunder. På så sätt är vi med och bidrar till en mer hållbar framtid. Enkelt förklarat så moderniserar och effektiviserar vi tillverkningsindustrin.
Vårt bolag grundades 2008 och har idag verksamhet i Sverige, Tyskland, Finland, Estland, Polen, Tjeckien och Kina. Bland våra uppdragsgivare finns ledande bolag som ABB, Epiroc, Getinge, Oerlikon, Saab och Siemens.

Läs mer på www.hanza.com

Aktierna i HANZA är listade på Nasdaq Stockholm
 

Taggar: