Kallelse till årsstämma i HANZA Holding AB (publ)

ons, apr 01, 2015 18:00 CET

Aktieägarna i HANZA Holding AB (publ), org.nr 556748-8399 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma måndagen den 4 maj 2015 kl. 18.00. Lokal: Systrarna på Torget, Brovägen 2, Stocksund.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 27 april 2015, och
dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast kl. 16.00 tisdagen den 28 april 2015, under adress Brovägen 5, 182 76 Stocksund eller via e-post till info@hanza.com

Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast måndagen den 27 april 2015. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.hanza.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 7 643 920 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 7 643 920. Bolagets eget innehav av aktier (via dotterbolag) uppgår vid samma tidpunkt till 437 630 aktier.

Förslag till dagordning

Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av en eller två justeringsmän
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
Fastställande av antal styrelseledamöter och eventuella suppleanter
Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter
Val av revisor
Beslut om inrättande av valberedning inför nästa årsstämma
Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner
Stämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets förlust om 18 595 869 kronor täcks via överföring från överkursfonden och att någon utdelning för räkenskapsåret 2014 inte lämnas.

Punkt 12 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning som utses enligt följande principer:

Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att kontakta de tre (3) röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i Bolaget, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den sista bankdagen i augusti månad och övrig tillförlitlig information som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt, och uppmana dem att utse en representant vardera att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse en representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter.

Uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen ska lämnas senast sex månader före årsstämman på Bolagets webbplats. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat valberedningen och övrig tillförlitlig information som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman:

a) Val av ordförande vid stämman,
b) Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter,
c) Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter,
d) Fastställande av arvoden till revisorer,
e) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande, och
f) Val av revisorer

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital med högst 100 000 kronor genom nyemission av aktier, utgivande av teckningsoptioner eller upptagande av konvertibelt lån. Styrelsen skall kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande skall ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen skall äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som skall äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att bolaget skall kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 13 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Hanza Holding AB (publ), Brovägen 5, 182 76 Stocksund, att: Lars Åkerblom eller via e-post till: lars.akerblom@hanza.com.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 12 och 13 ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Brovägen 5, 182 76 Stocksund senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 13 april 2015. Valberedningens förslag till beslut enligt punkterna 1 och 8–11 kommer att göras tillgängliga genom pressmeddelande och anslås bolagets hemsida i god tid innan årsstämman.

Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Stocksund i april 2015

HANZA Holding AB (publ)
Styrelsen

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som HANZA ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 1 april 2015 kl. 18.00. Erik Penser Bankaktiebolag är HANZAs Certified Adviser.

Viktig information
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar HANZAs aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.