Kallelse till extra bolagsstämma i HANZA Holding AB (publ)

Aktieägarna i HANZA Holding AB (publ), org.nr 556748-8399 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 1 juni 2015 kl. 18.00 i lokal Systrarna på Torget, Brovägen 2, Stocksund.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman skall:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 26 maj 2015, och
• dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast kl. 16.00 onsdagen den 27 maj 2015, under adress Brovägen 5, 182 76 Stocksund eller via e-post till info@hanza.com.

Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 26 maj 2015. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.hanza.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 7 643 920 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 7 643 920. Bolagets eget innehav av aktier (via dotterbolag) uppgår vid samma tidpunkt till 437 630 aktier.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
7. Beslut om antal styrelseledamöter och suppleanter
8. Val till styrelsen
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 6 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Söndagen den 17 maj 2015 fattade styrelsen i Bolaget nedanstående beslut (kursiverat) om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande. Styrelsens föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut.

Bolagets aktiekapital ökas med högst 136 842 kronor och 10 öre genom nyemission av högst 1 368 421 aktier enligt följande villkor:

Rätt att teckna nya aktier skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma PH Intressenter. Bakom PH Intressenter står Francesco Franzé, Håkan Halén, Per Holmberg och Massimo Franzé.

1. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stödja den period av utveckling av Bolaget som nu inleds, vilket kommunicerats separat till marknaden. Ägarbreddningen medför omfattande kompetens från centrala områden såsom kundperspektiv, förvärv och finansiering. Bolaget får vidare en tydlig huvudägare och emissionen stärker Bolagets finansiella ställning. Därmed främjar ägarbreddningen Bolagets möjligheter till värdetillväxt för samtliga aktieägare.
2. Teckning av aktier skall ske genom teckning på teckningslista senast den 20 maj 2015. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.
3. De nya aktierna emitteras till en kurs av 9,50 kronor per aktie.
4. Teckningskursen för de nya aktierna motsvarar en genomsnittlig betalkurs för Bolagets aktier de senaste 30 dagarna med en marknadsmässig rabatt. Betalning för tecknade aktier skall erläggas senast den 8 juni 2015 genom kontant betalning. Styrelsen skall äga rätt att förlänga betalningstiden.
5. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
6. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Vid full teckning enligt beslutet kommer aktiekapitalet att öka med 136 842 kronor och 10 öre. Det innebär att vid full teckning kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara cirka 15,2 procent av såväl aktierna som röstetalet i Bolaget. Utspädningseffekten avseende aktierna och rösterna i Bolaget i anledning av nytecknade aktier har beräknats genom att det totala antalet nya aktier har dividerats med det totala antalet aktier efter nyemissionen.

Punkt 7 – Beslut om antal styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämmas slut utökas med en ledamot, till totalt 6 ledamöter, och att en styrelsesuppleant ska utses.

Punkt 8 – Val till styrelsen
Valberedningen föreslår omval av samtliga styrelsemedlemmar, samt att Francesco Franzé väljs till ny styrelseledamot för tiden intill nästa årsstämmas slut och att Håkan Halén väljs till ny suppleant i styrelsen. En presentation av de nya föreslagna personerna finns tillgänglig på Bolagets hemsida.

Majoritetskrav

För bolagsstämmans godkännande av styrelsens beslut enligt punkt 6 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 6 ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Brovägen 5, 182 76 Stocksund senast två veckor före stämman, dvs. senast måndagen den 18 maj 2015. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

Stocksund i maj 2015
HANZA Holding AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Per Tjernberg, styrelseordförande HANZA, telefon: 070-344 73 70, e-post: per.tjernberg@kullsvik.com

_________________________________________________________________________________________________________ 

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som HANZA ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 17 maj 2015 kl. 20.15. Erik Penser Bankaktiebolag är HANZAs Certified Adviser. 

Viktig information 
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar HANZAs aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.