Årsstämma i Heimstaden AB (publ)

Aktieägarna i Heimstaden AB (publ), org.nr 556670-0455 (”Bolaget”), kallas till årsstämma torsdagen den 4 april 2024 klockan 10.00 i Bolagets lokaler på Carl Gustafs Väg 1, Malmö. Inregistrering till årsstämman påbörjas kl. 09.30.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta och rösta vid stämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 25 mars 2024, och

dels anmäla sin avsikt att delta genom att anmäla detta till Bolaget enligt anvisningarna nedan senast onsdag den 27 mars 2024, alternativt, avge sin poströst enligt anvisningarna nedan senast onsdag den 27 mars 2024.

Anmälan kan ske via post till Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB (som administrerar anmälningarna å Heimstaden AB (publ):s vägnar), Box 5747, 114 87 Stockholm, märk kuvertet Årsstämma 2024 Heimstaden, eller via e-post till HeimstadenAGM2024@gda.se. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.

Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar sändas till Bolaget i god tid före årsstämman på adressen ovan. Om fullmakten har utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen eller motsvarande behörighetshandlingar även biläggas. Fullmaktsformulär finns att hämta på Bolagets webbplats, https://corporate.heimstaden.com/corporate-governance-swedish/bolagsstmma/default.aspx. Fullmakter utan särskild bestämmelse om giltighetstid gäller i ett år från utfärdandet.

Aktieägare kan även välja att poströsta. Det formulär som ska användas för poströstning finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://corporate.heimstaden.com/corporate-governance-swedish/bolagsstmma/default.aspx och hos Bolaget och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om aktieägare avser att nyttja möjligheten till att poströsta ska aktieägaren sända komplett ifyllt poströstningsformulär per post till Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB (som administrerar formulären å Heimstaden AB (publ):s vägnar), Box 5747, 114 87 Stockholm, märk kuvertet Årsstämma 2024 Heimstaden. Om poströstningsformuläret avser poströstning för en aktieägare som är en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen eller motsvarande behörighetshandlingar även sändas till Bolaget i god tid före årsstämman på adressen ovan. Poströstningsformuläret ska vara Bolaget till handa på adressen ovan senast onsdag den 27 mars 2024. Vänligen notera att en aktieägare som på föreskrivet sätt utnyttjat möjligheten till poströstning därigenom anses ha anmält sig till årsstämman, varför en separat anmälan för den som poströstat på föreskrivet sätt inte är nödvändig. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

För att få delta i årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sin avsikt att delta, omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken avseende förhållandena måndagen den 25 mars 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 27 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut i fråga om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut i fråga om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen.
10. Beslut i fråga om ansvarsfrihet för bolagets styrelseledamöter och verkställande direktören för den tid som redovisningen omfattar.
    1. Styrelseordföranden Ivar Tollefsen.
    2. Styrelseledamoten John Giverholt.
    3. Styrelseledamoten Fredrik Reinfeldt.
    4. Tidigare styrelseledamoten Vibeke Krag.
    5. Verkställande direktören Helge Krogsbøl.
11. Beslut om fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
    1. Styrelsearvode för tiden fram till nästa årsstämma.
    2. Revisorsarvoden.
12. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter.
13. Val av styrelseledamöter.
    1. Omval av styrelseledamot Ivar Tollefsen.
    2. Omval av styrelseledamot John Giverholt.
    3. Omval av styrelseledamot Fredrik Reinfeldt.
    4. Nyval av styrelseledamot Bente Landsnes.
14. Val av styrelseordförande.
15. Beslut om fastställande av antalet revisorer.
16. Val av revisor.
17. Beslut om ändring av bolagsordningen.
18. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att Patrik Hall utses till ordförande vid stämman.

Val av justeringsmän (punkt 4)

Styrelsen föreslår att till justeringsmän utse en eller två vid stämman närvarande och där föreslagna aktieägare eller ombud för aktieägare.

Resultatdisposition (punkt 9)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 till vare sig Bolagets preferensaktier eller stamaktier och att till årsstämmans förfogande stående medel om totalt 20 379 400 198 kronor ska balanseras i ny räkning.

Styrelse, revisorer och styrelse- samt revisorsarvoden (punkterna 11–16)

Bolagets huvudaktieägare Fredensborg AS föreslår följande.

Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (punkt 11)

1. Styrelsearvode för tiden fram till nästa årsstämma

Föreslås att styrelsearvode ska utgå med totalt 2 000 000 kronor, varav 800 000 kronor till Ivar Tollefsen, 400 000 kronor till Fredrik Reinfeldt, 400 000 kronor till Bente Landsnes och 400 000 kronor till John Giverholt.

2. Revisorsarvoden

Föreslås att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 12)

Föreslås att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter och inga suppleanter.

Val av styrelseledamöter (punkt 13)

Till styrelseledamöter för perioden fram till slutet av nästa årsstämma föreslås omval av följande ledamöter:

1. Ivar Tollefsen
2. John Giverholt
3. Fredrik Reinfeldt

samt nyval av följande ledamot:

4. Bente Landsnes

Uppgifter om de för omval föreslagna styrelseledamöterna, inklusive uppgifter om deras övriga uppdrag samt oberoende, återfinns i årsredovisningen (sidan 32) samt på Bolagets hemsida. Information om den för nyval föreslagna styrelseledamoten följer nedan.

Bente Landsnes

Född: 1957

Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i Hvitsten AS och styrelseledamot i Zagrebbörsen samt Heimstaden Bostad AB. Vice styrelseordförande i Norbit AS.

Bakgrund och tidigare uppdrag: Omfattande erfarenhet avseende finansiella tjänster, tillståndspliktig finansiell verksamhet från t.ex. Oslo Børs, digital transformering, förändrings- och renomméarbete, finansiell rapportering, investerarrelationer, bolagsstyrning och ESG. Tidigare styrelseledamot i Danske Bank A/S, Infront ASA, Oslo Clearing ASA, Verdipapirsentralen ASA och Federation of European Securities Exchanges (FESE).

Oberoende av Bolaget: Ja

Oberoende av större aktieägare: Ja

Aktieinnehav: –

Val av styrelseordförande (punkt 14)

Till styrelseordförande för perioden fram till slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Ivar Tollefsen.

Beslut om fastställande av antalet revisorer (punkt 15)

Styrelsen föreslår att antalet revisorer oförändrat ska vara en.

Val av revisor (punkt 16)

Styrelsen föreslår för tiden fram till slutet av nästa årsstämma omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag.

Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer auktoriserade revisorn Jonas Svensson att fortsatt vara huvudansvarig revisor.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 17)

Genom en lagändring i aktiebolagslagen (2005:551) som började gälla från och med den 1 januari 2024 tillåts bolagsstämmor genomföras helt digitalt. Styrelsen i Heimstaden anser, precis som Kollegiet för svensk bolagsstyrning, att fysiska bolagsstämmor är att föredra, eftersom det fysiska mötet mellan bolagsledning och aktieägare utgör en viktig del av den svenska bolagsstyrningsmodellen. När särskilda omständigheter föreligger kan behov dock uppstå av att hålla helt digitala stämmor. Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ett tillägg till § 12 i bolagsordningen som tillåter styrelsen att besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt.

Den nya föreslagna lydelsen av § 12 framgår nedan där understruken text avser det tillägg som möjliggör för styrelsen att besluta att hålla bolagsstämma digitalt. För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

§ 12      Deltagande på bolagsstämma

För att få deltaga på bolagsstämman ska aktieägare anmäla sig samt antalet biträden hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Antalet biträden får högst vara två.

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får enligt vad som anges i 7 kap. 15 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551) besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till: https://heimstaden.com/behandling-av-personuppgifter/ samt https://www.gda.se/innehall/integritetspolicy/.

Handlingar m.m.

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, https://corporate.heimstaden.com/corporate-governance-swedish/bolagsstmma/default.aspx samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna hälsas varmt välkomna till årsstämman

_____________________

Malmö i februari 2024

Heimstaden AB (publ)

Styrelsen

Contacts:
Christian V. Dreyer, CCO
+47 907 24 999, media@heimstaden.com

Malin Lethenström, IR
+44 7748 055821, ir@heimstaden.com