Kallelse till årsstämma i Hemcheck Sweden AB (publ)

Aktieägarna i Hemcheck Sweden AB (publ), org.nr 556811-5272, kallas härmed till årsstämma den 20 juni 2022.

Hemcheck Sweden AB:s (”Hemcheck Sweden”) årsstämma kommer att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.

Hemcheck Sweden välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 20 juni 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägare kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 juni 2022, dels anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget senast den 18 juni 2022. Se mer information nedan om förhandsröstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 14 juni 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt på stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.hemcheck.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 18 juni 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Hemcheck Sweden AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö. eller per e-post till hemcheck@fredersen.se.  Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
2. dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelseledamöter
    1. Anna Dalgaard (omval)
    2. Hjalmar Didrikson (omval)
    3. Karin Dahllöf (omval)
    4. Mathias Karlsson (nyval)
11. Val av styrelseordförande

Anna Dalgaard (omval)

12. Val av revisor  

PricewaterhouseCoopers AB (omval)

13. Beslut om ändring i bolagsordningen
14. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
16. Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkt 1 samt 8-12)

Valberedningen som bestått av Hjalmar Didrikson (representant för Stockholm Karlstad Invest AB), Mathias Karlsson, Henrik Larsson (representant för Almi Invest Norra Mellansverige AB), och Markus Puusepp (representant för SHL Group AB), samt Anna Dalgaard (styrelsens ordförande), föreslår:

att advokat Filip Funk vid Fredersen Advokatbyrå, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, väljs till stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av fyra (tidigare fem) ledamöter utan suppleanter,

att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses,

att styrelsearvode ska utgå med 142 000 (tidigare 136 400) kronor till styrelseordförande och med 71 000 (tidigare 68 200) kronor vardera till övriga styrelseledamöter,

att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,

att Anna Dalgaard, Hjalmar Didrikson och Karin Dahllöf omväljs, och att Mathias Karlsson väljs, till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Jenni Björnulfson och Torbjörn Koivisto har avböjt omval,

att Anna Dalgaard omväljs till styrelseordförande

samt

att PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisionsbolag. PricewaterhouseCoopers AB har upplyst att auktoriserade revisorn Jan Nyström fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget.

Valberedningen har beslutat att inte föreslå några uppdaterade principer för utseende av valberedningen utan att principerna som antogs av årsstämman 2020 ska fortsatt gälla tills bolagsstämman antagit nya.

Föreslagen ny styrelseledamot

Mathias Karlsson, född 1972, är medgrundare till Hemcheck Sweden AB. Han har tidigare varit styrelseledamot i bolaget. Mathias är läkare och har en doktorsavhandling vid Karolinska Institutet inom området perinatal asfyxi. Hans roll idag är VD för företaget Equalis, en leverantör av system för extern kvalitetssäkring inom laboratoriemedicin, bild- och funktionsmedicin samt patientnära analyser. Mathias Karlsson är även grundare och styrelseledamot i Calmark.

Mathias Karlsson är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen och beroende i förhållande till större aktieägare. Han innehar 888 050 aktier i bolaget.

Styrelsens förslag

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Fredersen Advokatbyrå på uppdrag av Hemcheck Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från bolagsstämman föreslås Anna Dalgaard eller den som styrelsen anvisar vid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna i protokollet från bolagsstämman.

Beslut om dispositioner av bolagets resultat (punkt 7b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Beslut om ändring i bolagsordningen (punkt 13)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande.

Det föreslås att en ny 10 § med rubriken ”Poströstning” införs i bolagsordningen med följande lydelse:

”Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).”

Det föreslås att en ny 11 § med rubriken ”Ort för bolagsstämma” införs i bolagsordningen med följande lydelse:

”Bolagsstämma får, förutom där bolaget har sitt säte, hållas i Stockholms kommun eller Solna kommun.”

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner (punkt 14)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 2 850 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till anställda inom Hemcheck Sweden enligt följande.

Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 6 personer. Incitamentsprogrammet innebär att Hemcheck Swedens anställda erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Därutöver kan Bolagets tillkommande anställda bjudas in att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna, dock som lägst aktiens kvotvärde. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, samt teckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Hemcheck Sweden under tiden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025.

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut, så snart som genomsnittskursen enligt ovan fastställts, och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

Sista dag för förvärv av teckningsoptioner ska vara dagen före årsstämman 2023.

En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med ett bolag inom Hemcheck Sweden, varigenom Hemcheck Sweden, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i Hemcheck Sweden upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst sex av Hemcheck Swedens anställda, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med Hemcheck Sweden. Det högsta antalet teckningsoptioner per deltagare i programmet ska vara: 1 600 000 för Bolagets verkställande direktör och 250 000 per övrig anställd.

Kostnader och utspädning

Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Hemcheck Sweden i samband med emission av teckningsoptionerna.

Baserat på antalet aktier i Hemcheck Sweden per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 12,9 procent. Med beaktande även av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 18,2 procent.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.

Syftet med incitamentsprogrammet

Styrelsen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera nyckelpersoner, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelsen anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka deltagarens engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Förslaget har behandlats av styrelsen vid sammanträden under våren 2022.

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Hemcheck Swedens hemsida, www.hemcheck.se.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 30 procent av antalet utestående aktier vid tidpunkten för denna kallelse.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ändamålet vara att bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien eller genomföra företagsförvärv.

Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Majoritetskrav

För giltiga beslut under punkterna 13 och 15 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkten 14 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 19 288 230.

Årsredovisning och revisionsberättelse, anmälnings- och fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Hemcheck Sweden AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö, eller per e-post till hemcheck@fredersen.se, senast den 10 juni 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Hemcheck Sweden AB (publ), Nanna Svartz väg 4, 171 65 Solna, och på www.hemcheck.com, senast den 15 juni 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Bolaget har sitt säte i Karlstad.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Karlstad i maj 2022

Hemcheck Sweden AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Hemcheck Sweden AB (publ)

Joen Averstad, vd

Tel +46 (0) 76 108 8191

E-post: joen.averstad@hemcheck.com

Om Hemcheck

Hemcheck Sweden AB producerar och marknadsför ett patenterat CE-märkt koncept för patientnära detektion av hemolys. Hemolys, dvs. trasiga röda blodkroppar, är den vanligaste orsaken till att blodprov inte kan analyseras med korrekta resultat. Det är även en biomarkör för akuta patienttillstånd. Konceptet består av engångstest samt avläsare som möjliggör att direkt vid provtagningen identifiera hemolyserade blodprover i vakuumrör och blodgassprutor. Hemchecks mål är att åstadkomma hemolysfri blodprovtagning och bidra till en förbättrad vård genom att erbjuda användarvänliga lösningar för detektion av hemolyserade blodprover i direkt anslutning till provtagning och patient. På så sätt kan Hemcheck bidra till ökad patientsäkerhet, förbättrade vårdflöden och lägre sjukvårdskostnader. Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market.

FNCA Sweden AB, 08-528 00 399 info@fnca, är Certified Adviser till bolaget.