Hemfosa offentliggör ett frivilligt återköpserbjudande av SEK denominerade gröna obligationer som förfaller 2022 och påkallar skriftliga förfaranden för att ändra villkoren för obligationerna

EJ FÖR DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG I ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE PUERTO RICO, DE AMERIKANSKA JUNGFRUÖARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKEÖARNA, NORDMARIANERNA, VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA) ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (U.S. PERSON, SÅSOM DEFINIERATS I REGULATION S I UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, I DESS NUVARANDE LYDELSE) ELLER NÅGON JURISDIKTION DÄR UTGIVANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG. DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT KAN STRIDA MOT LAG I VISSA JURISDIKTIONER (I SYNNERHET USA OCH STORBRITANNIEN)

Hemfosa Fastigheter AB (”Hemfosa” eller ”Bolaget”) erbjuder innehavare av Bolagets utestående seniora icke säkerställda gröna obligationer med rörlig ränta listade nedan (”Obligationerna”) att delta i ett återköp där Bolaget köper tillbaka Obligationerna mot kontant vederlag till det pris som anges nedan (”Återköpserbjudandet”). Obligationerna kommer att återköpas i enlighet med bestämmelserna och villkoren som beskrivs i ett återköpsdokument daterat 2 juli 2020 (”Återköpsdokumentet”).

Beskrivning av Obligationerna / ISIN / Emitterat belopp/ Utestående belopp / Minimum Nominellt belopp / Pris

2019 seniora icke säkerställda gröna obligationer med rörlig ränta / SE0013109444/ SEK 800m / SEK 800m /
SEK 1,25m / 101,56 % 

2019 seniora icke säkerställda gröna obligationer med rörlig ränta / SE0012596203/ SEK 1 300m / SEK 1 300m / SEK 1,25m / 101,89 %

Återköpsdokumentet finns under följande länk: https://hemfosa.se/press/pressmeddelanden/

I samband med Återköpserbjudandet påkallar Bolaget skriftliga förfaranden (de "Skriftligt Förfarandena"), för vilka kallelser kommer att distribueras idag (”Meddelande om Skriftligt Förfarande” (eng. Notice of Written Procedure)), i enlighet med villkoren för respektive obligation (tillsammans "Obligationsvillkoren") för att ändra definitionen av Final Maturity Date i Obligationsvillkoren till 20 augusti 2020 och ändra priset för återköp till 100,25 procent av det Nominella Beloppet (såsom definierat i Obligationsvillkoren) av Obligationen med ISIN SE0013109444 respektive 100,75 procent av det Nominella Beloppet för Obligationen med ISIN SE0012596203 ("Ändringarna"). Ändringarna beskrivs närmare i återköpsdokumentet och i respektive Meddelande om Skriftligt Förfarande bifogat.

Detta Återköpserbjudande lämnas i samband med det Skriftliga Förfarandet och vid godkännande av Återköpserbjudandet ska innehavaren av inkomma med en kombinerad återköps- och röstningsblankett ("Återköps- och Röstinstruktion"), enligt de villkor som framgår av återköpsdokumentet och respektive meddelande om skriftligt förfarande. Direktregistrerade innehavare ska skicka sitt Återköps- och Röstinstruktion till Nordea Bank Abp (”Nordea”). Obligationsinnehavare som inte är direktregistrerade ska kontakta sin bank eller förvaltare för att delta, som i sin tur inkommer med Återköps- och Röstinstruktion till Nordea. Återköps- och Röstinstruktion ska lämnas in till Nordea innan utgången av Återköpserbjudandet och förtidsröstningen i det Skriftliga Förfarandet ("Deadline för Återköp och Röstning"). Vänligen notera att respektive bank eller förvaltare kan ha en deadline som infaller tidigare än den Deadline för Återköp och Röstning som framkommer här.

Deadline för Återköp och Röstning är klockan 15:00 den 17 juli 2020, såvida den inte förlängs, återöppnas, dras tillbaka eller avslutas efter beslut av Bolaget. Likvid för Återköpserbjudandet förväntas att redovisas omkring den
27 juli 2020, eller senare för det fall kvorumkravet i något av, eller båda, de Skriftliga Förfarandena inte uppnås och de Skriftlige Förfarandena inleds igen utan kvorumkrav.

Obligationsinnehavare som önskar rösta i det Skriftliga Förfarandet utan att delta i Återköpserbjudandet ska skicka röstinstruktionen som finns bifogad i Meddelande om Skriftligt Förfarande (”Röstinstruktionen”). Röstinstruktionen ska vara överlämnad till Nordea enligt de angivna kontaktuppgifterna i Meddelande om Skriftligt Förfarande i rimlig tid före 17.00 CET den 27 juli 2020. Vänligen kontakta din värdepappersdepå om du är osäker hur dina Obligationer är ägarregistrerade eller om du är i behov av auktorisation eller annan hjälp för att delta.

Endast innehavare som accepterar Återköpserbjudandet och röstar för Ändringarna i det Skriftliga Förfarandet (genom att inkomma med Återköps- och Röstinstruktion) kommer att erhålla det Pris som anges ovan. Innehavare som inte accepterar Återköpserbjudandet och/eller röstar mot Ändringarna i det Skriftliga Förfarandet kan få sina Obligationer inlösta på Final Maturity Date till ett pris om 100,25 procent av det Nominella Beloppet för Obligationen med ISIN SE0013109444 respektive 100,75 procent av det Nominella Beloppet för Obligationen med ISIN SE0012596203.

Berättigade att delta i Återköps- och Ändringsprocessen är de Obligationsinnehavare som är direktregistrerade i skuldboken den 8 juli 2020.

Bolaget har lämnat i uppdrag till Nordea, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) och Swedbank AB (publ) (”Swedbank”) att agera dealer managers och tender and solicitation agents i samband med Återköpserbjudandet och det Skriftliga förfarandet ("Dealer Managers" och "Tender and Solicitation Agents").

Bilagor:

Bilaga 1 Återköpsdokumentet (engelska)

Bilaga 2 Meddelande om skriftligt förfarande, ISIN SE0013109444 (engelska)

Bilaga 3 Meddelande om skriftligt förfarande, ISIN SE0012596203 (engelska)

Bilaga 4 Instruktion om återköp och röstning (engelska)

Dealer Managers och Tender and Solicitation Agents:

Nordea Bank Abp: +45 616 129 96, nordealiabilitymanagement@nordea.com

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ): +46 (0)8-506 230 82, liabilitymanagementdcm@seb.se

Swedbank AB (publ): +46 (0)8 700 90 22, syndicate@swedbank.se
 

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ilija Batljan, VD och Grundare av SBB, ilija@sbbnorden.se
Rosel Ragnarsson, Head of Finance SBB, lotta@sbbnorden.se

Denna information är sådan information som Hemfosa Fastigheter AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom Ilija Batljans försorg, för offentliggörande den 2 juli 2020 kl. 12:05 CET.