KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Aktieägarna i Hemfosa Fastigheter AB (publ) ("Hemfosa") kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 12 november 2014 klockan 11.00 i Swedbank AB:s lokaler på Regeringsgatan 30-32, Hus A, Plan 4, Stockholm.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid extra bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 6 november 2014, dels anmäla sitt deltagande i stämman senast torsdagen den 6 november 2014. Anmälan ska ske skriftligen per post till Hemfosa Fastigheter AB (publ), "Extra bolagsstämma 2014", Box 2020, 131 02 Nacka, eller per telefon 08-448 04 80. Anmälan om deltagande kan också ske via e-post till bolagsstamma@hemfosa.se. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuellt medföljande antal biträden (dock högst två).

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 6 november 2014. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta.

Om deltagande sker genom ombud eller företrädare för juridiska personer bör fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar i god tid före stämman sändas till bolaget på ovanstående adress. Ett fullmaktsformulär finns att ladda ner från bolagets hemsida, www.hemfosa.se. Aktieägare kan inte på distans rösta eller på annat sätt delta vid extra bolagsstämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. 1. Stämmans öppnande
   2. Val av ordförande vid stämman
   3. Upprättande och godkännande av röstlängd
   4. Val av en eller två justerare
   5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
   6. Godkännande av dagordning
   7. Beslut om:

   (a)                ändring av bolagsordningen (införande av ett nytt aktieslag (preferensaktier) m.m.),

   (b)               bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier, samt

   (c)                vinstutdelning på preferensaktier.

              8.  Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Beslut avseende preferensaktier m.m. (punkt 7)

Information om styrelsens förslag

Ärendena i punkterna 7 (a) – 7 (c) är villkorade av varandra och ska därför antas som en helhet av bolagsstämman genom ett beslut.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (införande av ett nytt aktieslag (preferensaktier) m.m.) (punkt 7 (a))

För att möjliggöra införandet av ett nytt aktieslag föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om nedanstående ändringar och tillägg till bolagsordningen.

I § 4 "Aktiekapital", föreslås följande ändring:

Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 50 000 000 kronor och högst 200 000 000 kronor.

I § 5 "Antal aktier”, föreslås följande ändring (inklusive ny rubrik: "Antal aktier m.m."):

Antalet aktier i bolaget skall uppgå till lägst 50 000 000 aktier och högst 200 000 000 aktier.

Aktier skall kunna ges ut i två slag betecknade stamaktier och preferensaktier. Varje stamaktie berättigar till en (1) röst. Varje preferensaktie berättigar till en tiondels (1/10) röst. Stamaktier och preferensaktier får emitteras till ett belopp motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet.

Följande tillägg föreslås som nya §§ 6-9 i bolagsordningen (tidigare §§ 6-11 omnumreras till §§ 10-15):

"§ 6      Vinstutdelning

Preferensaktierna har företräde till vinstutdelning

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning skall preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna till utdelning enligt nedan.

Beräkning av Preferensutdelning

Preferensaktierna skall medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning av tjugo (20) kronor per preferensaktie med kvartalsvis utbetalning om fem (5) kronor per preferensaktie ("Preferensutdelning"), med avstämningsdagar enligt nedan.

Utbetalning av vinstutdelning

Utbetalning av vinstutdelning på preferensaktier skall, närmast efter det att preferensaktierna registrerades hos Bolagsverket, ske kvartalsvis i kronor. Avstämningsdagar för vinstutdelning på preferensaktier skall vara den 20 januari, 20 april, 20 juli och 20 oktober. För det fall sådan dag inte är bankdag, skall avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av vinstutdelning på preferensaktier skall ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen. Med ”bankdag” avses dag som inte är söndag, annan allmän helgdag eller dag som vid betalning av skuldebrev är jämställd med allmän helgdag (sådana likställda dagar är vid tidpunkten för antagandet av denna bolagsordning lördag, midsommarafton, julafton samt nyårsafton).

Beräkning av Innestående Belopp

Om ingen vinstutdelning lämnats på preferensaktier, eller om endast vinstutdelning understigande Preferensutdelning lämnats, skall preferensaktierna medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut enligt ovan och utbetalat belopp (”Innestående Belopp”) innan utdelning till innehavare av stamaktier får ske. Innestående Belopp skall räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om tio (10) procent, varvid uppräkning skall ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av vinstutdelningen skett (eller skulle ha skett, i det fall det inte skett någon utdelning alls). Även vinstutdelning av Innestående Belopp förutsätter att bolagsstämma beslutar om vinstutdelning.

Omräkning vid vissa bolagshändelser

För det fall antalet preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse skall de belopp som preferensaktien berättigar till enligt §§ 6-8 i denna bolagsordning omräknas för att återspegla denna förändring.

Övrigt

Preferensaktierna skall i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.

§ 7        Inlösen av preferensaktier

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier efter beslut av bolagsstämman.

Fördelningen av vilka preferensaktier som skall inlösas skall ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut skall styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som skall inlösas. Om beslutet godkänns av samtliga ägare av preferensaktier kan dock bolagsstämman besluta vilka preferensaktier som skall inlösas.

Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie skall vara ett belopp beräknat enligt följande:

Fram till den femte årsdagen av den första emissionen av preferensaktier (den ”Initiala Emissionen”), ett belopp motsvarande 130 procent av det belopp i kronor som har betalats för varje preferensaktie vid den Initiala Emissionen (”Initial Teckningskurs”) jämte eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt § 6 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie skall dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

1. Från och med den femte årsdagen av den Initiala Emissionen fram till den tionde årsdagen av den Initiala Emissionen, ett belopp motsvarande 120 procent av Initial Teckningskurs jämte eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt § 6 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie skall dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.
2. Från och med den tionde årsdagen av den Initiala Emissionen och för tiden därefter, ett belopp motsvarande 110 procent av Initial Teckningskurs jämte eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt § 6 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie skall dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

§ 8        Bolagets upplösning

Om bolaget upplöses skall preferensaktier medföra företrädesrätt framför stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie, motsvarande 130 procent av Initial Teckningskurs jämte eventuellt Innestående Belopp uppräknat med årlig ränta enligt § 6 ovan, innan utskiftning sker till ägare av stamaktier. Preferensaktier skall i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.

§ 9        Aktieägares företrädesrätt

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, skall innehavare av stamaktier och preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om sålunda erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, skall fördelningen ske genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av ett slag, skall innehavare av aktier av det slag som ges ut ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier av samma slag innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om sålunda erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, skall fördelningen ske genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler skall aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av teckningsoptionerna respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av aktier får endast ske genom utgivande av stamaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har företrädesrätt till de nya stamaktierna fördelat efter det antal stamaktier de förut äger. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag."

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier (punkt 7 (b))

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av preferensaktier i bolaget, i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Bemyndigandet ska omfatta sammanlagt högst 5 000 000 preferensaktier. Emission ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller annars med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att finansiera förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag, eller för att finansiera fortsatt tillväxt i bolaget på andra sätt.

Styrelsens förslag till beslut om vinstutdelning på preferensaktier (punkt 7 (c))

Styrelsen har föreslagit att extra bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier i bolaget (punkt 7 (b) ovan). Under förutsättning att bolaget emitterar preferensaktier under tiden fram till årsstämman 2015, föreslår styrelsen att stämman beslutar om att utdelning på samtliga nya preferensaktier som kan komma att emitteras av styrelsen med stöd av bemyndigandet – sammanlagt högst 5 000 000 preferensaktier – intill årsstämman 2015 ska lämnas kvartalsvis med fem (5) kronor, dock högst tio (10) kronor, från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i enlighet med bestämmelserna i bolagets bolagsordning.

Utdelningsbara medel som står till bolagsstämmans förfogande uppgår vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse till 2 504 536 608 kronor.

Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna föreslås den 20 januari 2015 och den 20 april 2015. Utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den 23 januari 2015 och den 23 april 2015.

Första gången utbetalning av utdelning på de preferensaktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet kan ske är vid den utbetalningsdag som infaller efter den första avstämningsdagen efter det att preferensaktierna har registrerats vid Bolagsverket.

Övrigt

Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut i denna punkt 7 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

I Hemfosa finns, vid tidpunkten för kallelsens utfärdande, totalt 65 720 104 aktier med en röst vardera, dvs det totala antalet röster uppgår till 65 720 104. Bolaget har inga aktier i eget förvar.

Majoritetskrav

Ärendena i punkterna 7 (a) – 7 (c) är villkorade av varandra och ska därför antas som en helhet av bolagsstämman genom ett beslut. Sådant beslut är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Handlingar

Styrelsens fullständiga beslutsförslag enligt ovan tillsammans med därtill hörande handlingar såsom styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, styrelsens redogörelse enligt 18 kap. 6 § aktiebolagslagen och revisorns yttrande däröver, årsredovisningen och revisionsberättelsen samt bolagsordningen i föreslagen ny lydelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på adress Hästholmsvägen 28 i Nacka, och på bolagets hemsida, www.hemfosa.se, senast från den 22 oktober 2014 samt kommer att utsändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress. Samtliga ovan nämnda handlingar kommer att läggas fram på stämman.

_________________

Nacka i oktober 2014
HEMFOSA FASTIGHETER AB (PUBL)
Styrelsen

Övrigt

Program vid extra bolagsstämman:

Kl. 10.00 – Entrén till stämmolokalen öppnas.

Kl. 11.00 – Extra bolagsstämman öppnas.

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Extraordinary General Meeting of Hemfosa Fastigheter AB (publ) to be held on Wednesday 12 November 2014 at 11 a.m. CET in Swedbank AB's premises, Regeringsgatan 30-32, Building A, Floor 4, in Stockholm, Sweden, is available on www.hemfosa.se.

Om Hemfosa Fastigheter

Hemfosa är ett svenskt fastighetsbolag med ett fastighetsbestånd som har en balanserad geografisk spridning och hög andel samhällsfastigheter med stat och kommun som största hyresgäster. Detta ger stabila intäktsflöden och god direktavkastning. Samtidigt ska Hemfosa skapa värde genom att aktivt delta i transaktionsmarknaden. Per den 30 juni 2014 ägde Hemfosa kommersiella fastigheter i Sverige med ett totalt fastighetsvärde om cirka 20,5 mdkr, inklusive bolagets andel av fastighetsvärdet i samägda bolag. Bolagets aktie är noterad på NASDAQ Stockholm Mid Cap sedan den 21 mars 2014. Läs mer på www.hemfosa.se

Taggar: