Hemtex avser genomföra garanterad nyemission om cirka 150 Mkr

• Hemtex styrelse avser att genomföra en nyemission om cirka 150 Mkr med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Styrelsen avser att fatta formellt beslut om nyemissionen omkring den 6 april 2009.

• Nyemissionen stärker Hemtex finansiella ställning och ger möjlighet att offensivt fortsätta att driva företagets långsiktiga strategi.

• Den planerade nyemissionen omfattas fullt ut av teckningsförbindelser respektive garantier från Hemtex största aktieägare.

• De fullständiga villkoren för den planerade nyemissionen inklusive teckningskurs kommer att fastställas och kommuniceras i ett pressmeddelande senast den 20 april 2009. Styrelsens nyemissionsbeslut kommer att vara villkorat av godkännande av extra bolagsstämma som förväntas hållas omkring den 21 april 2009.

”Lågkonjunkturen har kraftigt förändrat konsumenternas köpmönster inom sällanköpshandeln och negativt påverkat Hemtex omsättning och resultat. En nyemission ger oss det utrymme vi behöver att kortsiktigt fokusera på en nödvändig översyn av butiksstruktur och rationalisering av sortimentet, samtidigt som vi kan fortsätta med de offensiva satsningar som kommer att stärka Hemtex långsiktigt”, säger Mats Olsson, styrelseordförande i Hemtex AB.

I samband med nyemissionen sker också en omläggning till en mer långfristig bankfinansiering med längre kredit- och amorteringstider. Åtgärderna bedöms väsentligt förbättra kassaflödet för koncernen, samtidigt som lönsamhet återskapas.


Bakgrund och motiv

Hemtex är Nordens ledande hemtextilkedja med totalt 222 butiker i sex länder. Det senaste halvårets svaga försäljnings- och resultatutveckling, i kombination med det besvärliga ekonomiska klimatet, har medfört att Hemtex, trots god soliditet, önskar stärka bolagets finansiella ställning. Styrelsen har initierat flera åtgärder för att öka lönsamheten och tillväxten. Inom koncernen pågår ett kostnadsbesparings- och effektiviseringsprogram vilket har reducerat kostnaderna i jämförbara butiker med mer än 35 Mkr under verksamhetsåret. En anpassning av kunderbjudandet, som innebär att Hemtex, över tid, ska stå för inspiration och förnyelse såväl som prisvärt sortiment med hög kvalitet inom heminredning, pågår för närvarande. Kommunikationsstrategin har utvecklats för att kunna öka genomslagskraften i marknaden. Prisstrategin har förändrats genom att ordinariepriser på ett stort antal produkter sänkts och att Hemtex etablerat en kraftfull strategi för kommunikationen av prisvärd hemtextil till hög kvalitet.

Utöver dessa åtgärder är styrelsen övertygad om att en nyemission ökar bolagets möjligheter väsentligt vad avser framtida tillväxt och lönsamhet. Mot bakgrund av de rådande marknadsförhållandena anser styrelsen i Hemtex att en förstärkning av den finansiella ställningen ger stabilitet, ökad trygghet och framförallt handlingsfrihet framöver. Den planerade nyemissionen ger ökad handlingsfrihet för bolagets nye VD och koncernchef Göran Ydstrand att genomföra de långsiktiga strategiförändringar som beslutats av styrelsen även i rådande lågkonjunktur. Nyemissionen ger även möjlighet till offensiva satsningar såsom stärkt organisk tillväxt, förvärv av lägen etc.


Villkor för den planerade nyemissionen

Innehavare av befintliga aktier avses ges företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de äger. Det kommer även att vara möjligt att teckna aktier utan företrädesrätt. Avstämningsdag vid Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) för rätten att deltaga vid nyemissionen med företrädesrätt förväntas vara omkring den 24 april 2009 och teckningstiden förväntas löpa från och med den 29 april till och med den 13 maj 2009, eller den senare dag som bestäms av styrelsen.

De största aktieägarna i Hemtex, Hakon Invest, Industrivärden, ett konsortium av nuvarande och tidigare franchisetagare och Andra AP-fonden har förbundit sig att teckna aktier i nyemissionen motsvarande sina respektive andelar i Hemtex, vilket motsvarar cirka 58 procent av nyemissionen. Därutöver har Hakon Invest garanterat nyemissionen och därvid åtagit sig att teckna de aktier som inte tecknas och betalas av någon annan.

Om nyemissionen inte fulltecknas med stöd av teckningsrätter, kan Hakon Invest efter nyemissionen, till följd av ett garantiåtagande, komma att inneha högst cirka 53,5 procent av rösterna och aktierna i bolaget. Hakon Invest har av Aktiemarknadsnämnden erhållit undantag från budplikt i händelse av att Hakon Invests aktieinnehav i Hemtex genom teckning i nyemissionen skulle uppgå till 30 procent eller mer av röstetalet i bolaget, se uttalande 2009:08. Ett villkor för Aktiemarknadsnämndens beslut att medge Hakon Invest undantag från budplikten är att emissionsbeslutet godkänns av den extra bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda aktier vid stämman, med varvid man vid rösträkningen ska bortse från de aktier som innehas och på stämman företräds av Hakon Invest.

Styrelsen avser att fatta formellt beslut om nyemissionen omkring den 6 april 2009. Nyemissionsbeslutet kommer att förutsätta godkännande av extra bolagsstämma som planeras att äga rum omkring tisdagen den 21 april 2009.

Pro forma balansräkningseffekter av den planerade nyemissionen

[Borttag grafik - Se tabell i pdf]

Genom den planerade nyemissionen stärks balansräkningen så att nettoskuldsättningen i förhållande till EBITDA, allt annat lika, hade uppgått till 1,6 gånger, före transaktionskostnader, om nyemissionen hade genomförts vid tredje kvartalets utgång den 31 januari 2009. Koncernens soliditet skulle vid samma beräkningssätt uppgå till 61,3 procent mot redovisat 46,1 procent.


Preliminär tidsplan för den planerade nyemissionen

6 april 2009 Styrelsen fattar formellt beslut om nyemission.

21 april 2009 Extra bolagsstämma godkänner nyemission.

24 april 2009 Avstämningsdag, dvs. aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att deltaga i nyemissionen.

27 april 2009 Beräknad dag för offentliggörande av prospektet.

29 april – 13 maj 2009 Teckningsperiod.


Finansiella och legala rådgivare

Swedbank Markets är finansiella rådgivare och Gernandt & Danielsson är legala rådgivare till Hemtex.