Kallelse till årsstämma i Hemtex AB

Aktieägarna i Hemtex AB kallas härmed till årsstämma onsdagen den 5 september 2007 klockan 16.30 på Pulsen Konferenscenter i Borås.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 30 augusti 2007, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 fredagen den 31 augusti 2007 under adress Hemtex AB, Årsstämma, Box 495, 503 13 Borås eller fax 033 - 20 69 91 eller via e-post ir@hemtex.se. Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden samt i förekommande fall uppgift om ombud eller ställföreträdare. Till anmälan bör även i förekommande fall, t.ex. för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. Registreringsbevis får inte vara äldre än ett år.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 30 augusti 2007, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven
adress.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av justerare
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2006/2007 samt, i anslutning därtill, anförande av verkställande direktören och redogörelse av styrelsens ordförande
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och
fastställande av avstämningsdag för utdelning
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, som skall väljas av stämman. I anslutning härtill redogörelse för valberedningens arbete
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och ersättningskommittén
13. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
14. Fastställande av principer för valberedningen
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om styrelsens förslag till incitamentsprogram
17. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till vinstdisposition och avstämningsdag (punkt 9)
Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2006/2007 om 4,85 kronor per aktie, totalt 142,3 Mkr, och att återstående belopp, 113,9 Mkr överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen måndagen den 10 september 2007. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen kunna utbetalas genom VPC AB:s försorg torsdagen den 13 september 2007.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2), fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 11), fastställande av arvoden till styrelsen och ersättningskommittén (punkt 12), samt val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter (punkt 13)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande:
• Styrelsens ordförande Leif Larsson väljs till ordförande vid stämman (punkt 2).
• Antalet styrelseledamöter skall vara 7 utan suppleanter (punkt 11).
• Arvode till styrelsens ledamöter skall utgå med totalt 1 200 000 kronor för tiden intill nästa årsstämma och fördelas till styrelsens ordförande med 300 000 kronor och till övriga ledamöter med 150 000 kronor vardera (punkt 12).

Arvode till bolagets ersättningskommitté om totalt 100 000 kronor för tiden intill nästa årsstämma, att fördelas till ordförande med 50 000 kronor och till respektive ledamot (2 st) med 25 000 kronor (punkt 12).
• Omval av följande styrelseledamöter (punkt 13):
Hans Andersson
Ingemar Charleson
Bodil Eriksson
Lars Nilsson

och nyval av:

Mats Olsson, ordförande
Marita Granberg Ramprecht
Kia Orback Pettersson

Mats Olsson är styrelseordförande i Knowit AB, Knowit Candeo AB, Syrico AB samt Mobila Kontoret samt ledamot i styrelsen för Fenix Outdoor AB. Mats Olsson har tidigare varit verksam som bl.a. koncernchef, VD och senior adviser i ett antal bolag.

Marita Granberg Ramprecht har under tiden 1986 till 2004 varit verksam inom IKEA , såväl inom varuhusen (avdeningschef och varuhuschef) som vid huvudkontoret i Älmhult (VD-assistent och affärsområdeschef). De senaste tre åren har Marita Granberg Ramprecht varit anställd på Royal Ahold i Amsterdam såsom affärsutvecklingsansvarig.

Kia Orback Pettersson är styrelseledamot i Apoteket AB, Jernhusen AB, Forsen Projekt AB, BoobDesign AB, Tengbom Arkitekter AB samt NAI Svefa AB. Kia Orback Pettersson är verksam som konsult och har tidigare varit verksam som bl.a. VD och marknadsdirektör i ett antal bolag.


Det erinras att auktoriserade revisionsföretaget KPMG vid ordinarie bolagsstämma 2004 valdes som revisor med Jan Malm som huvudansvarig revisor, samt beslutades att revisorn skulle erhålla arvode enligt löpande räkning för tiden intill slutet av den årsstämman 2008.

Fastställande av principer för valberedningen (punkt 14)
Valberedningen föreslår att årsstämman fastställer nuvarande principer för valberedningen,

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman fastställer följande principer för ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Ersättning till koncernchefen och andra ledande befattningshavare ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Med andra ledande befattningshavare avses medlemmar i koncernens ledningsgrupp. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar. Fast lön och rörlig ersättning ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. För koncern¬chefen, liksom för andra ledande befattningshavare, ska den rörliga ersättningen vara maximerad och relaterad till den fasta lönen. Den rörliga ersättningen ska baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och, så långt möjligt, vara kopplad till den värde¬utveckling för Hemtex-aktien som kommer aktieägarna till del. Vid uppsägning bör i normalfallet gälla en uppsägningstid om två år för koncernchefen och ett år för övriga ledande befattningshavare om uppsägningen initieras av bolaget. För uppsägningen initierad av befattningshavaren gäller sex månader. Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav. Vid avgång före pensions¬åldern ska befattningshavaren erhålla fribrev på pension. Frågor om ersättning till koncern¬chefen ska beslutas av styrelsen.

Beslut om styrelsens förslag till incitamentsprogram (punkt 16)
Bolaget saknar idag ett aktierelaterat incitamentsprogram. Samtliga optioner i teckningsoptionsprogrammen T01 och T02 tecknades under juni 2007.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett incitamentsprogram för ledningsgruppen i Hemtex-koncernen (”Koncernen”) enligt nedan. Incitamentsprogrammet innebär att ledningsgruppen (”Deltagarna”) erbjuds en kombination av teckningsoptioner och personaloptioner som ger rätt att förvärva aktier i Bolaget enligt nedan angivna principer. För att kunna genomföra incitamentsprogrammet föreslår styrelsen att årsstämman fattar de beslut som framgår av punkterna a - c nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra.

Syftet med incitamentsprogrammet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att öka ansvaret och skapa ökad delaktighet för Deltagarna i Koncernens utveckling och säkerställa att de delar målsättningen att generera vinstgivande tillväxt. Det är även tänkt att motivera Deltagarna till fortsatt anställning samt, vid behov, underlätta rekrytering av ledningspersoner.

Styrelsens avsikt är att incitamentsprogram som motsvarar detta program kommer att föreslås vid kommande två års årsstämmor. Styrelsen kommer årligen utvärdera programmets lämplighet och ändamålsenlighet samt, om så bedöms erforderligt eller lämpligt, föreslå justeringar eller tillägg i framtida program.

Punkt 16 a. Antagande av incitamentsprogram
Deltagarna skall erbjudas att förvärva teckningsoptioner på marknadsmässiga villkor. För varje teckningsoption Deltagaren förvärvar, erbjuds vederlagsfritt en (1) personaloption som berättigar till förvärv av en (1) aktie i Bolaget. Teckningskursen enligt teckningsoptionerna och förvärvspriset enligt personaloptionerna kommer att motsvara 130 procent av genomsnittliga volymvägda medeltalet av noterade betalkursen på OMX Nordiska Börs i Stockholm på Bolagets aktie under perioden från och med den 12 september 2007 till och med den 25 september 2007.

Personaloptionerna är inte överlåtbara och utnyttjande av personaloptionerna förutsätter att optionsinnehavaren vid tidpunkten för utnyttjande alltjämt är anställd i Koncernen.

Rätt att utnyttja personaloptioner förutsätter vidare att Koncernen under räkenskapsåren 2007/2008 – 2009/2010, enligt fastställda årsredovisningar, ökat vinsten per aktie (årets resultat dividerat med ett vägt genomsnittligt antal aktier under året) jämfört med föregående räkenskapsår så att vinstökningen per aktie under respektive räkenskapsår minst motsvarar en ökning av vinst per aktie som anges enligt tabellen nedan.

Period Ökning av vinst per aktie (%) Andel av optionerna som kan lösas
Räkenskapsåret 2007/2008 15 1/3
Räkenskapsåret 2008/2009 15 1/3
Räkenskapsåret 2009/2010 15 1/3

Om målet för räkenskapsår 2007/2008 uppnåtts kan således 1/3 av personaloptionerna utnyttjas och detta oavsett om målen för räkenskapsåren 2008/2009 och 2009/2010 uppfylls. Motsvarande princip gäller för övriga räkenskapsår. Om målet för räkenskapsår 2007/2008 inte uppnås men det aggregerade målet för räkenskapsåren 2007/2008 och 2008/2009 uppfylls så äger innehavaren utnyttja 2/3 av samtliga personaloptioner. Motsvarande princip gäller för övriga räkenskapsår.

Under inga omständigheter får reavinsten vid påkallande av personaloption överstiga 100 % av förvärvskursen. Reavinsten skall beräknas som skillnaden mellan marknadsvärdet på Bolagets aktie (varvid marknadsvärdet på Bolagets aktie skall beräknas som noterade sista betalkursen på OMX Nordiska Börs i Stockholm per dagen för påkallande) och förvärvskursen. I det fall reavinsten överstiger 100 % av förvärvskursen skall förvärvskursen för personaloptionen justeras upp så att reavinsten uppgår till högst 100 % av förvärvskursen.

Vid jämförelse av vinst per aktie för respektive räkenskapsår skall justering ske med eventuella uppdelningar (split), sammanläggningar av aktier eller fondemission, som påverkat antalet utestående aktier så att resultatet per aktie under räkenskapsåret 2006/2007 beräknas med tillämpning av samma antal aktier som varit utestående under räkenskapsåren 2007/2008 – 2009/2010. Vidare skall vid jämförelse justering ske för eventuella förändringar i redovisningsmässiga principer.

Personaloptionerna skall i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av tvångsinlösen av aktier, fusion eller likvidation varigenom Bolaget går upp i annat bolag m.m. Vid förtida inlösen skall antalet personaloptioner som kan lösas bestämmas utifrån den ökning av resultatet per aktie som fastställts i årsredovisningen för den period som förflutit intill händelsen som föranlett förtida lösen.

Incitamentsprogrammets omfattning föreslås uppgå till högst 120 000 teckningsoptioner och högst 120 000 personaloptioner. Deltagarnas rätt till förvärv av optioner skall differentieras med hänsyn till ställning, ansvar och arbetsprestation i Koncernen. Deltagarna kommer på grund härav att delas upp i två olika kategorier: den verkställande direktören och övriga ledningsgruppen, varvid VD kommer att erbjudas att förvärva högst 30 000 teckningsoptioner och högst 30 000 personaloptioner och övriga ledningsgruppen högst 15 000 teckningsoptioner och högst 15 000 personaloptioner. Programmet omfattar sammanlagt sju personer. Syrelsens ledamöter har inte rätt att erhålla tecknings- och personaloptioner enligt förevarande incitamentsprogram.

Någon hedge för hantering av bland annat sociala avgifter föreslås inte. Emellertid föreslås ett tak för personaloptionerna enligt ovan.

Den maximala utspädningseffekten för incitamentsprogrammet beräknas uppgå till högst 0,82 procent av aktiekapitalet (innebärande samma procentuella utspädning av antalet röster), förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner och personaloptioner. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier och röster efter sådan emission. Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner och personaloptioner kommer aktiekapitalet att ökas med sammanlagt högst 624 000 kronor.

Punkt 16 b. Emission av teckningsoptioner för vidareförsäljning till anställda
Styrelsen föreslår att bolagsstämman vederlagsfritt beslutar om emission av högst 120 000 teckningsoptioner som vardera berättigar till teckning av en (1) aktie. Teckningsberättigad är ett av Hemtex AB helägt dotterbolag (’’Dotterbolaget’’) som mot marknadsmässigt vederlag, beräknat enligt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes modell), skall överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna i enlighet med beskrivningen i punkten 16 a. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum från och med den 1 juni 2010 till och med den 31 juli 2010 och teckningskursen skall uppgå till 130 procent av genomsnittliga volymvägda medeltalet av noterade betalkursen på OMX Nordiska Börs i Stockholm på Bolagets aktie under perioden från och med den 12 september 2007 till och med den 25 september 2007. Till följd härav kan Bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 312 000 kronor. Den utspädning som sådan aktiekapitalhöjning kan medföra av utestående antal aktier och röster framgår ovan under punkten 16 a. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera det i punkten 16 a beskrivna incitamentsprogrammet.

Punkt 16 c. Emission av teckningsoptioner för säkerställande av leverans av aktier vid påkallande av personaloptionerna
Styrelsen föreslår att bolagsstämman vederlagsfritt beslutar om emission av högst 120 000 teckningsoptioner som vardera berättigar till teckning av en (1) aktie. Teckningsberättigad är Dotterbolaget. Till följd härav kan Bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 312 000 kronor. Den utspädning som sådan aktiekapitalhöjning kan medföra av utestående antal aktier och röster framgår ovan under punkten 16 a. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa fullgörande av Bolagets åtagande enligt personaloptionerna i det i punkten 16 a beskrivna incitamentsprogrammet.

Upplysningsvis kan beslut enligt punkten 16 a fattas med enkel majoritet. Dock skall beslut om utgivande av personaloptioner vara villkorat av att årsstämman även fattar beslut om emission av teckningsoptioner enligt punkterna 16 b och c ovan. För giltligt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt punkterna 16 b och c fordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar
Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2006/2007, liksom valberedningens och styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 14 och 16, kommer från och med tisdagen den 21 augusti 2007 att hållas tillgängliga på bolagets hemsida (www.hemtex.com/ir/) och hos bolaget på ovan angiven adress, samt kostnadsfritt sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Borås i augusti 2007

Hemtex AB
Styrelsen