KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HEMTEX AB (publ)

Aktieägarna i Hemtex AB (publ), org. nr. 556132-7056, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 17 april 2012 klockan 16.00 i Hemtex AB:s (publ) lokaler på Druveforsvägen 8, 503 13 Borås.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 11 april 2012, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 onsdagen den 11 april 2012 under adress Hemtex AB (publ), Bolagsstämma, Box 495, 503 13 Borås eller via e-post ir@hemtex.se. Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden samt i förekommande fall uppgift om ombud eller ställföreträdare. Till anmälan bör även i förekommande fall, t.ex. för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 11 april 2012, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Ombud mm

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets webbplats www.hemtex.com/ir och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, samt, i anslutning därtill, anförande av verkställande direktören och redogörelse av styrelsens ordförande
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om disposition av bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman. I anslutning härtill redogörelse för valberedningens arbete
12. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna, ledamöterna i ersättnings- respektive revisionsutskottet samt revisorn
13. Val av styrelseledamöter samt av styrelsens ordförande
14. Fastställande av instruktion för valberedningen
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Stämmans avslutande

Styrelsens och valberedningens förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Stein Petter Ski väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 – Styrelsens förslag till disposition av bolagets förlust

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2011 samt att bolagets förlust balanseras i ny räkning.

Punkterna 11–13 – Förslag rörande styrelsens sammansättning, arvoden m.m.

I enlighet med beslut fattat vid årsstämman 2011 har en valberedning utsetts under det tredje kvartalet under verksamhetsåret. Valberedningen har bestått av bolagets styrelseordförande Stein-Petter Ski samt representanter för de tre till röstetalet största aktieägarna i Hemtex, vilka totalt representerade cirka 82 procent av samtliga röster i bolaget. De största ägarna utsåg Fredrik Hägglund, representerande Hakon Invest AB (publ), Nils Kloumann Selte, representerande Bomax AS och Patrick von Schenck, representerande Michael Löfman. Fredrik Hägglund har verkat som ordförande i valberedningen.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 11)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter ska vara fem utan suppleanter.

Fastställande av arvoden (punkt 12)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om följande arvoden.

Arvode till styrelsens ledamöter ska utgå med totalt 1 020 000 kronor för tiden intill nästa årsstämma och fördelas till styrelsens ordförande med 340 000 kronor och till övriga ledamöter med 170 000 kronor vardera.

Arvode till bolagets ersättningsutskott ska utgå med totalt 100 000 kronor för tiden intill nästa årsstämma och fördelas till ersättningsutskottets ordförande med 50 000 kronor och till övriga ledamöter med 25 000 kronor vardera.

Arvode till bolagets revisionsutskott ska utgå med totalt 100 000 kronor för tiden intill nästa årsstämma och fördelas till revisionsutskottets ordförande med 50 000 kronor och till övriga ledamöter med 25 000 kronor vardera.

Arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd löpande räkning.

Val av styrelseledamöter samt av styrelsens ordförande (punkt 13)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att omval sker av följande styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma:

Stein Petter Ski, styrelseordförande

Margareta K E Adlercreutz

Ingemar Charleson

Mats Holgerson

Meta Persdotter

Information om de föreslagna styrelseledamöterna tillhandahålls på bolagets webbplats www.hemtex.com/ir

Punkt 14 – Fastställande av instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att arbetet i valberedningen inför årsstämman 2013 ska bedrivas enligt principerna nedan.

Antal ledamöter

Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande och tre ledamöter, vilka ska bestå av representanter för de till röstetalet tre största aktieägarna, som var och en ska representeras av en ledamot.

Utseende av ledamöter

Under det tredje kvartalet ska styrelsens ordförande kontakta de aktieägare som är de tre till röstetalet största i Hemtex AB (publ) och efterfråga dennes representant till valberedningen.

Om någon av de tre största aktieägarna inte vill utse en representant till valberedningen ska möjligheten istället ges till den i storleksordning därefter kommande aktieägaren som ännu inte blivit tillfrågad.

Med undantag för styrelsens ordförande bör ledamöterna i valberedningen inte vara styrelseledamot, verkställande direktör eller annan ledande befattningshavare i Hemtex AB (publ) eller dess dotterbolag.

Namnen på ledamöterna och de aktieägare som de representerar ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2013. Styrelsens ordförande ska vara sammankallande till valberedningens första möte, då valberedningens ordförande ska väljas.

Mandatperiod

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har utsetts.

Valberedningens ordförande

Valberedningen ska inom sig välja ordförande, som ska vara annan än styrelsens ordförande. Om inte ledamöterna enas om annat ska den ledamot som representerar den störste aktieägaren utses till ordförande i valberedningen.

Förändringar i valberedningens sammansättning

Om någon av de aktieägare som har utsett ledamöter till valberedningen under mandatperioden inte längre tillhör de tre största ägarna ska deras representanter ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största ska istället ges tillfälle att utse sin representant.

Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om förändringen sker mindre än två månader före årsstämman.

Aktieägare som utsett ledamot till valberedningen äger alltid rätt att entlediga ledamoten och utse en ny representant. Om någon av ledamöterna i valberedningen skulle frånträda sitt uppdrag i förtid ska den aktieägare som representerades av ledamoten ges tillfälle att utse en ersättare.

Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart de skett.

Ersättning

Något arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen. Valberedningens ledamöter ska dock ersättas av Hemtex AB (publ) för skäliga utlägg och kostnader, t.ex. kostnader för externa konsulter som bedöms nödvändiga för valberedningens arbete. Därutöver ska Hemtex AB (publ) på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion för att underlätta valberedningens arbete.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska inför årsstämman 2013 presentera förslag till:

• Ordförande på bolagsstämman
• Antalet styrelseledamöter och suppleanter
• Styrelseledamöter
• Styrelsens ordförande
• Revisorer
• Arvode till styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter
• Arvode till revisorerna
• Instruktion för valberedningen inför årsstämman 2014

Valberedningens förslag enligt ovan ska framgå av kallelsen till årsstämman.

Därutöver ska valberedningen fullgöra de skyldigheter som följer enligt Svensk kod för bolagsstyrning, såsom att förse bolaget med viss information för att möjliggöra för bolaget att fullgöra sin informationsskyldighet enligt koden.

Punkt 15 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Hemtex AB (publ).

Grundläggande principer

Ersättningar till ledande befattningshavare inom Hemtex AB (publ) är baserade på principer om prestation, konkurrenskraft och skälighet. Olika ersättningskomponenter är i varierande grad lämpade att återspegla dessa principer. Därför används en blandning av flera komponenter för att återspegla ersättningsprinciperna på ett balanserat sätt.

Ledande befattningshavares totala ersättningar består av fast lön, årlig rörlig ersättning samt pension och andra förmåner. Tillsammans utgör dessa komponenter ett integrerat ersättningspaket.

Förhållandet mellan fast och rörlig lön samt sambandet mellan prestation och ersättning

Den fasta lönen är fastställd med utgångspunkt att den ska vara konkurrenskraftig. Den absoluta nivån är beroende av storleken på och komplexiteten i den aktuella befattningen samt de ledande befattningshavarnas årliga prestation.

Prestationen återspeglas speciellt i den rörliga komponenten. De ledande befattningshavarnas rörliga ersättning är relaterad till uppfyllelse av budget och mål för bolagets resultatnivå. De ledande befattningshavarnas rörliga ersättning ska i normalfallet inte överstiga fyra månadslöner för verkställande direktör och ekonomichef respektive två månadslöner för övriga medlemmar i bolagets ledning.

Förhållandet mellan fast och rörlig lön ska återspegla styrelsens bedömning av en rimlig balans mellan fasta och rörliga ersättningsdelar och gällande marknadspraxis för högre chefer.

Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Fast lön och/eller avgångsvederlag ska dock inte utgå om den tidigare anställde under period där sådan ersättning ska utgå, återgår eller tillträder ny anställning. Skulle sådan ersättning ändå utgå föreligger återbetalningsskyldighet för den tidigare anställde.

Pension

Pensionsförmåner ska vara konkurrenskraftiga i respektive hemland. För de ledande befattningshavare som i sina anställningsavtal har avtalat om pensionsförmån utöver ITP utgår en kompletterande pensionspremie. Denna premie uppgår till en viss procentsats baserad på den fasta månadslönen inklusive bonus för verkställande direktören samt till en viss procentsats baserad på den fasta månadslönen för övriga ledande befattningshavare, som har denna förmån i sitt avtal. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Pensionsåldern är normalt 65 år men kan variera i enskilda fall.

Andra förmåner

Den grundläggande regeln är att andra förmåner, t ex förmånsbil och läkarvårdsplaner, ska vara konkurrenskraftiga på den lokala marknaden.

Bemyndigande för styrelsen att avvika från riktlinjerna

Styrelsen ska vara berättigad att avvika från riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Avvikelser från riktlinjerna för 2011

Årsstämman 2011 bemyndigade styrelsen att frångå riktlinjerna, om det fanns särskilda skäl för det. Styrelsen har inte frångått riktlinjerna under 2011.

Information om kostnader för rörlig lön under 2012

Den sammanlagda rörliga lönen före skatt för samtliga medlemmar i ledningsgruppen kan under 2012 uppgå till mellan 0 kronor och 1 miljon kronor beroende på måluppfyllelse. För det fall antalet ledande befattningshavare ökar, kan den rörliga ersättningen komma att överstiga detta belopp.

Handlingar

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2011 samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen kommer från och med 27 mars 2012 att hållas tillgängliga på bolagets webbplats (www.hemtex.com/ir) och hos bolaget på ovan angiven adress, samt kostnadsfritt sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även läggas fram på årsstämman.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för kallelsen totalt 95 835 506 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

ÖVRIGT

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

_______________

Borås i mars 2012

Hemtex AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta presschefen Manuel Ferrer på telefon: 070-666 02 59 eller e-post: manuel.ferrer@hemtex.se

Taggar: