KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HEXPOL AB (publ)

Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster, har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 28 april 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

1. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman genom poströstning ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 20 april 2021,

dels senast den 27 april 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom poströstning.

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 20 april 2021. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 22 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

2. POSTRÖSTNING

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.hexpol.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till HEXPOL AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 27 april 2021. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 27 april 2021.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

3. FULLMAKTER

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.hexpol.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

4. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av

1. årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2020, samt
2. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts.

7. Beslut om

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2020,
2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag, samt
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
9. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
10. Val av styrelseledamöter.
11. Val av revisorer.
12. Val av ledamöter i valberedningen.
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
14. Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 1)
Den inför årsstämman 2021 utsedda valberedningen bestående av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder), Marcus Lüttgen (Alecta Pensionsförsäkring) och Mats Gustafsson (Lannebo Fonder) har föreslagit att Alf Göransson ska väljas till ordförande för årsstämman 2021.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som på uppdrag av bolaget har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringsmännen.

Val av två justeringsmän (punkt 4)
Styrelsen föreslår Henrik Didner, representerande Didner & Gerge Fonder, och Joachim Spetz, representerande Swedbank Robur fonder, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Förslag avseende vinstdisposition (punkt 7 b)

Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 2,30 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelningen ska vara den 30 april 2021. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB den 5 maj 2021.

Förslag avseende val av styrelse samt beslut om arvoden (punkterna 8-10)

Valberedningen har föreslagit följande:

• Antalet styrelseledamöter ska vara sex stycken utan suppleanter.
• Arvode till styrelsen ska utgå enligt följande: styrelsens ordförande ska erhålla 1 000 000 kronor och var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna, som inte är anställda i bolaget, ska erhålla 400 000 kronor. Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för revisionsutskottet erhålla 250 000 kronor och ledamot i revisionsutskottet 125 000 kronor samt ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 150 000 kronor och ledamot i ersättningsutskottet 50 000 kronor.
• Omval av styrelseledamöterna Alf Göransson, Kerstin Lindell, Jan-Anders Månson, Gun Nilsson, Malin Persson och Märta Schörling Andreen såsom ordinarie styrelseledamöter.
• Omval av Alf Göransson som styrelsens ordförande.

Förslag avseende val av revisorer (punkt 11)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, nyval av auktoriserade revisorerna Joakim Falck och Karoline Tedevall, båda verksamma vid Ernst & Young AB, till bolagets revisorer för en mandatperiod om ett år. Valberedningen föreslår vidare nyval av auktoriserade revisorerna Ola Larsmon och Peter Gunnarsson till revisorssuppleanter för en mandatperiod om ett år. Arvode till revisorerna ska utgå enligt avtal.

Förslag till val av ledamöter i valberedningen (punkt 12)

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 54 procent av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar enligt följande avseende valberedning inför årsstämman 2022.

• Valberedningen ska ha fyra ledamöter.
• Omval av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder), Marcus Lüttgen (Alecta Pensionsförsäkring) och Mats Gustafsson (Lannebo fonder).
• Omval av Mikael Ekdahl till valberedningens ordförande.
• För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra en av de röstmässigt största aktieägarna i HEXPOL, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2022, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de röstmässigt större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Valberedningens uppgifter

Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2022 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor, val av ledamöter i valberedningen eller principer för utseende av valberedning och, tillsammans med revisionsutskottet, val av revisor samt att i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på en valberedning.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare enligt följande. Med övriga ledande befattningshavare avses medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Grundläggande principer och ersättningsformer
En framgångsrik implementering av bolagets vision, affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Ytterligare information om HEXPOL:s vision och affärsstrategi återfinns på HEXPOL:s hemsida www.hexpol.com.

Formerna av ersättning
Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och utgöras av fast kontantlön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

Fast ersättning
Den fasta ersättningen för ledande befattningshavare i HEXPOL ska vara marknadsanpassad och konkurrenskraftig. Den ska baseras på den enskilde befattningshavarens ansvarsområde, befogenheter, kompetens och erfarenhet.

Rörlig ersättning
Utöver fast årslön ska ledande befattningshavare även kunna erhålla rörlig ersättning. Kriterierna för ersättningen och villkoren för utbetalning ska vara utformade så att de främjar bolagets vision, affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. De kriterier som tillämpas baseras på resultat, resultat per aktie och arbetande kapital. Den rörliga ersättningen består av två delar. Den första delen, årlig rörlig kontantersättning, ska vara kopplad till individuellt anpassade förutbestämda och mätbara kriterier och ska baseras på resultat samt arbetande kapital. Den andra delen, kontantersättning som utgår enligt bolagets långsiktiga kontantbaserade incitamentsprogram (LTI), ska baseras på förbättrat resultat per aktie.

För kontantersättning enligt LTI gäller villkor om att utbetalning av ersättningen ska ske med hälften andra året efter mätperiodens slut och med resterande hälften tredje året efter mätperiodens slut. Utformningen av kriterierna för rörlig kontantersättning och villkoren för utbetalning bidrar till bolagets vision och affärsstrategi samt långsiktiga intressen och hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen har en fastställd övre gräns och får uppgå till högst 130 procent av den fasta årliga kontantlönen, varav 80 procent hänförligt till årlig kontantersättning och 50 procent hänförligt till LTI.

Pension
Pensionsrätt för ledande befattningshavare ska gälla från tidigast 60 års ålder. För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav. Rörlig kontantersättning ska som utgångspunkt inte vara pensionsgrundande. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande endast i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 45 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Övriga förmåner
Övriga förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning
Uppsägningstiden ska normalt vara sex månader från befattningshavarens sida, utan rätt till avgångsvederlag. Mellan bolaget och verkställande direktören gäller att verkställande direktören har en uppsägningstid på sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid på 24 månader. För andra ledande befattningshavare gäller vanligtvis en uppsägningstid på tolv månader vid uppsägning från bolagets sida. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får vanligtvis sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare bereds i ersättningsutskottet samt beslutas av styrelsen baserat på ersättningsutskottets förslag. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

5. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 344 436 846, varav 14 765 620 aktier av serie A och 329 671 226 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 477 327 426.

6. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, inklusive styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, liksom revisorns yttrande huruvida riktlinjerna följts, styrelsens ersättningsrapport, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 14 samt styrelsens motiverade yttrande till beslut om vinstutdelning enligt punkt 7 b) kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor på adress HEXPOL AB, Skeppsbron 3, 211 20 Malmö och på bolagets hemsida www.hexpol.com senast den 7 april 2021. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets huvudkontor och på bolagets hemsida. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på bolagets huvudkontor på adress HEXPOL AB, Skeppsbron 3, 211 20 Malmö.

7. AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. senast den 18 april 2021, till adress HEXPOL AB, ”Årsstämma”, Skeppsbron 3, 211 20 Malmö, eller per e-post till ir@hexpol.com. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.hexpol.com och hos bolaget på adress HEXPOL AB, Skeppsbron 3, 211 20 Malmö, senast den 23 april 2021, samt skickas till de aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

8. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Malmö i mars 2021

HEXPOL AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Peter Rosén, Tillförordnad VD & CFO
Tel: +46 (0)40 25 46 60

HEXPOL är en världsledande polymerkoncern med starka globala positioner inom avancerade polymer compounds (Compounding), packningar för plattvärmeväxlare (Gaskets) samt hjul i plast och gummimaterial för truck- och länkhjulsapplikationer (Wheels). Kunderna är i huvudsak den globala fordons- och verkstadsindustrins systemleverantörer, bygg- och anläggningsbranschen, transport-, energi-, olje- och gassektorn, konsumentsektorn, kabelindustrin, tillverkare av medicinteknik, tillverkare av plattvärmeväxlare och truckar. Koncernen är organiserad i två affärsområden, HEXPOL Compounding och HEXPOL Engineered Products. HEXPOL-koncernens försäljning 2020 uppgick till 13 424 MSEK. HEXPOL-koncernen har cirka 4 600 anställda i fjorton länder. Ytterligare information finns på www.hexpol.com. 

Taggar: