VÄLKOMMEN TILL ÅRSSTÄMMA I HEXPOL AB (publ)

Aktieägarna i HEXPOL AB kallas härmed till årsstämma fredagen den 7 maj 2010 klockan 15.00 på Malmö Börshus med adress Skeppsbron 2 i Malmö

A. ANMÄLAN TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 30 april 2010, dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress HEXPOL AB, ”Årsstämma”, Skeppsbron 3, 221 20 Malmö, eller per e-post info@hexpol.com, senast fredagen den 30 april 2010, klockan 12.00. Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. För aktieägare som företräds av ombud skall fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.hexpol.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person skall även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast per fredagen den 30 april 2010, vilket innebär att förvaltaren bör underrättas om detta i god tid före nämnda datum. B. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN Förslag till dagordning 1. Årsstämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Redogörelse av verkställande direktören. 8. Framläggande av a) årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2009, samt b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts. 9. Beslut om a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2009, b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och beslut om avstämningsdag, samt c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter. 11. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer. 12. Val av styrelseledamöter. 13. Val av ledamöter i valberedningen. 14. Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 15. Årsstämmans avslutande. Beslutsförslag Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2) Den vid årsstämman 2009 valda valberedningen bestående av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Åsa Nisell (Swedbank Robur fonder), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder) och Anders Algotsson (AFA Försäkring) har föreslagit att styrelsens ordförande Melker Schörling skall väljas till ordförande för årsstämman 2010. Framläggande av årsredovisningen (punkt 8) I samband med framläggande av årsredovisningen kommer styrelsens arbete under 2009 att presenteras, innefattande: a) en redogörelse för ersättningsutskottets arbete, funktion och medlemmar samt för styrelsens ersättningspolicy och b) en redogörelse för revisionsutskottets arbete, funktion och medlemmar samt för konsultarvoden och övriga arvoden som under 2009 erlagts till av bolagsstämma 2009 utsedda revisorer. Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b) Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdela kontant 1,00 SEK per aktie lämnas för räkenskapsåret 2009 och att ansamlade vinstmedel om 285 378 116 kronor överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås onsdagen den 12 maj. Beslutar stämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att skickas ut från Euroclear Sweden AB den tisdagen den 18 maj. Avstämningsdagen, respektive utdelningsdagen, kan dock komma att senareläggas till följd av det tekniska förfarandet som krävs för verkställande av utbetalningen. Förslag avseende val av styrelse samt beslut om arvoden (punkterna 10-12) Valberedningen kommer att vid årsstämman, i samband med val av styrelse och beslut om arvoden, att presentera och motivera nedanstående förslag samt lämna en redogörelse för sitt arbete. Valberedningen har föreslagit följande: - Antalet styrelseledamöter skall vara sex stycken utan suppleanter. - Arvode till styrelsen skall för 2010 vara oförändrat i förhållande till de av stämman beslutade beloppen för föregående år: styrelsens ordförande skall erhålla 400 000 kronor och var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna, som inte är anställda i bolaget, skall erhålla 200 000 kronor. Som ersättning för utskottsarbete skall ordföranden för revisionsutskottet erhålla 150 000 kronor och ledamot i revisionsutskottet 75 000 kronor. - Omval av styrelseledamöterna Melker Schörling, Georg Brunstam, Alf Göransson, Jan-Anders Månson, Malin Persson och Ulrik Svensson. - Omval av Melker Schörling som styrelsens ordförande. Vid bolagsstämma 2008 valdes till revisorer för en mandatperiod om fyra år registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB med auktoriserade revisorn Ingvar Ganestam som huvudansvarig revisor respektive auktoriserade revisorn Stefan Engdahl med auktoriserade revisorn Johan Thuresson som revisorssuppleant. Arvode till revisor skall utgå enligt avtal. Förslag till val av ledamöter i valberedningen (punkt 13) Aktieägare som tillsammans representerar cirka 64 procent av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar enligt följande avseende valberedningen inför årsstämman 2011. - Valberedningen skall ha fyra ledamöter. - Omval av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Åsa Nisell (Swedbank Robur fonder), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder) och Anders Algotsson (AFA Försäkring). - Omval av Mikael Ekdahl till valberedningens ordförande. - För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra en av de röstmässigt största aktieägarna i HEXPOL, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2011, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de röstmässigt större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare innebärande i huvudsak följande: Ersättningen skall utgöras av grundersättning, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Den rörliga ersättningen baseras på resultat och avkastning på sysselsatt kapital. Med övriga ledande befattningshavare avses medlemmar i koncernledningen, f.n. ekonomi- och finanschef samt affärs- och produktområdeschefer. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Den rörliga delen av lönen skall vara maximerad i förhållande till den fasta lönen, kopplad till den resultatutveckling personen kan påverka och baseras på utfallet i förhållande till individuellt uppsatta mål. Rörlig ersättning skall inte vara pensionsgrundande. Styrelsen skall varje år överväga om ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram skall föreslås bolagsstämman eller inte. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med individuell pensionsålder, dock ej lägre än 60 år. Uppsägningstiden skall normalt vara sex månader från befattningshavarens sida. Mellan bolaget och VD gäller att VD har en uppsägningstid på 6 månader. Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid på 24 månader. För andra ledande befattningshavare gäller en uppsägningstid på 6 månader och från bolagets sida vanligtvis 12 månader. Riktlinjerna skall gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för eventuella ändringar i befintliga avtal. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. C. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 26 551 977, varav 1 181 250 aktier av serie A och 25 370 727 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 37 183 227. D. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 14 jämte därtill hörande handlingar kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Malmö från och med fredagen den 23 april 2010. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.hexpol.com och på årsstämman. Malmö i mars 2010 Styrelsen HEXPOL AB (publ)