ÅRSSTÄMMA I HiQ INTERNATIONAL AB (PUBL)

Vid årsstämman i HiQ International AB den 31 mars 2014 fattades i huvudsak följande beslut:

• Till styrelseledamöter omvaldes Gunnel Duveblad, Ken Gerhardsen, Lars Stugemo, Anders Ljungh, Johanna Fagrell Köhler, Erik Hallberg, Ulrika Hagdahl och Raimo Lind. Årsstämman beslutade att utse Anders Ljungh till styrelseordförande.
• Årsstämman beslutade att fastställa den framlagda årsredovisningen samt bevilja styrelsen och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2013.
• Årsstämman beslutade om uppdelning av aktier och obligatoriskt inlösenförfarande. Inlösenförfarandet innebär att ca 137 Mkr, motsvarande 2,60 kr per aktie kommer att skiftas ut till bolagets aktieägare. De beslut som fattades rörande uppdelningen av aktier och inlösen inkluderade;
  • Beslut om uppdelning av aktier 2:1, där varje befintlig aktie delas i två aktier. En av dessa aktier kommer att vara en så kallad inlösenaktie.
  • Beslut om minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk inlösen av aktier, varvid 52 751 523 inlösenaktier indrages.
  • Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission, varvid bolagets aktiekapital återställs till dess ursprungliga belopp före beslutet om minskning av aktiekapitalet.

Betalning för varje inlösenaktie uppgår till 2,60 kronor. Avstämningsdag för aktiesplit är den 17 april 2014. Handel i inlösenaktier skall ske från och med 22 april 2014 till och med 6 maj 2014. Avstämningsdag för indragning av inlösenaktier är den 13 maj 2014. Betalning av inlösenbeloppet väntas ske omkring den 16 maj 2014.

• Årsstämman beslutade att emittera högst 1 000 000 teckningsoptioner. Varje optionsrätt berättigar till teckning av en ny aktie. För högst 800 000 optionsrätter (Serie I) uppgår teckningskursen till 100 procent av den genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på Stockholmsbörsen under tiden från och med den 24 april 2014 till och med den 8 maj 2014, och för högst 800 000 optionsrätter (Serie II) uppgår teckningskursen till 100 procent av genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på Stockholmsbörsen under 10 handelsdagar närmast efter delårsrapporten för de tre första kvartalen 2014. Rätten att teckna optioner skall tillkomma det helägda dotterbolaget HiQ Stockholm AB som skall överlåta optionsrätterna till nuvarande och framtida anställda inom koncernen i Sverige och Finland. HiQ Stockholm AB får teckna och överlåta sammanlagt högst 1 000 000 teckningsoptioner av Serie I och II. Om samtliga 1 000 000 optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer ökningen av bolagets aktiekapital att bli 100 000 kronor, motsvarande cirka 1,9 procent av aktie­kapital och röster efter utspäd­ning. Med beaktande av utestående optioner enligt tidigare optionsprogram upp­går den sammanlagda utspäd­nings­effekten till cirka 5,7 procent.

Fördelningen av optioner till anställda inom koncernen skall bestämmas av styrelsen enligt följande riktlinjer. Nyckelmedarbetare får vardera till marknadspris förvärva högst 30 000 optioner och skall vara garanterade 4 000 optioner; övrig personal får vardera till marknadspris förvärva högst 30 000 optioner och skall vara garanterade 1 000 optioner. För nyckelmedarbetare ska bolaget ha rätt att för varje förvärvad option tilldela ytterligare en option vederlagsfritt. Rätten till de vederlagsfria optionerna ska vara villkorade av att nyckelmedarbetaren är anställd inom HiQ under optionens löptid. Genom detta förfarande kan det totala antalet optioner per nyckelmedarbetare uppgå till maximalt 60 000 optioner. Bolagets externa styrelse­ledamöter skall inte omfattas av optionsprogrammet.

I syfte att stimulera deltagande i optionsprogrammet har bolaget för avsikt att lämna en subvention till de optionsinnehavare som fortfarande är anställda inom HiQ vid tidpunkten för optionslösen. För nyckelmedarbetare avses detta ske genom en bonusbetalning som före skatt motsvarar erlagd optionspremie. Om inte koncernen uppnår det långsiktiga finansiella lönsamhetsmålet under perioden (för närvarande motsvarande en rörelsemarginal om 15 procent), utbetalas endast 50% av bonusen. För övrig personal är avsikten att lämna en subvention till optionsinnehavare som fortfarande är anställda inom HiQ vid tidpunkten för optionslösen genom en bonusbetalning som före skatt motsvarar optionspremien.

• Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att före nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske på NASDAQ OMX Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vidare fattade stämman beslut om att, i enlighet med styrelsens förslag, bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av bolagets egna aktier som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet till ett pris motsvarande börskursen vid överlåtelsetillfället.
• Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om apport- eller kvittningsemission av sammanlagt högst 5 000 000 aktier i samband med företagsförvärv och erläggande av eventuell tilläggsköpeskilling.
• Årsstämman tog även beslut om att inrätta en valberedning samt principer för utseende av denna. Styrelsens ordförande baserat på ägandet den 31 juli 2014 sammankalla de tre största aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger utse en ledamot var till valberedningen. Därutöver kan styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Valberedningen kan också besluta att ytterligare en ägarrepresentant eller representant för en grupp större ägare adjungeras eller utses till ledamot av valberedningen. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall), beslut om principer för utseende av valberedning, samt ordförande vid årsstämma.
• Årsstämman tog beslut om att anta principer för ersättning och andra ersättningsvillkor för bolagsledningen i enlighet med styrelsens förslag.

HiQ International AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information kontakta gärna:

Lars Stugemo, VD HiQ International AB, tel: 08-588 90 000

Fredrik Malm, Ekonomichef, HiQ International, tel.: 08-588 90 000

Informationen är sådan som HiQ skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande kl. 13:00 den 31 mars 2014.

HiQ förenklar och förbättrar livet för människor genom lösningar inom kommunikation och mjukvaruutveckling. Bolaget är ledande inom dessa områden och har Norden som hemmamarknad. HiQ har fler än 1 300 anställda och har kontor i Norden och i Ryssland. HiQ är noterat på NASDAQ OMX Stockholm Mid Cap. För mer information besök www.hiq.se

Taggar: