Anmälan om anordnande av HKScan Abp:s ordinarie bolagsstämma
HKScan Abp Börsmeddelande 21 mars 2012 kl. 17.00
Anmälan om anordnande av HKScan Abp:s ordinarie bolagsstämma
Aktieägarna i HKScan Abp kallas till ordinarie bolagsstämma onsdagen den 25 april 2012 med början kl. 11.00 i Helsingfors Mässcentrum, Ballroom, adress Mässplatsen 1 (södra entrén), Helsingfors. Registrering av anmälda deltagare börjar kl. 10.00.
A. Ärenden som behandlas vid bolagsstämman
Vid bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande och sekreterare för stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Fastställande av att stämman är behörigen sammankallad och beslutför
5. Upprättande och fastställande av röstlängd
6. Framläggande av bokslutet, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen för år 2011
– Verkställande direktörens översikt
7. Fastställande av bokslutet
8. Beslut om disposition av vinst enligt balansräkningen och utdelning till aktieägare
Styrelsen föreslår bolagsstämman att utdelningen fastställs till 0,17 euro per aktie. Utdelning sker till aktieägare som på avstämningsdagen är införd i den aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Styrelsen föreslår att avstämningsdagen för utdelningen är den 30 april 2012 och att utdelningen betalas den 8 maj 2012.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören
10. Beslut om styrelseledamöternas arvoden
På rekommendation av styrelsens valberedning (Nomination Committee) som representerar över två tredjedelar av röstetalet i HKScan Abp föreslår styrelsen bolagsstämman att årsarvodena för styrelseledamöterna förblir desamma som år 2011 och är följande: 21 000 euro för ledamöterna, 25 800 euro för vice ordföranden och 51 600 euro för ordföranden. För ordföranden för styrelseutskotten (Audit, Nomination och Compensation Committee) föreslås ett nytt arvode om 4 800 euro. Dessutom föreslås ett arvode om 500 euro per möte för styrelsesammanträden och styrelseutskottens sammanträden. Styrelseledamöternas resekostnader ersätts enligt bolagets resereglemente.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter
På rekommendation av styrelsens valberedning (Nomination Committee) som representerar över två tredjedelar av röstetalet i HKScan Abp föreslår styrelsen bolagsstämman att antalet styrelseledamöter är sex (6).
12. Val av styrelseledamöter
På rekommendation av styrelsens valberedning (Nomination Committee) som representerar över två tredjedelar av röstetalet i HKScan Abp föreslår styrelsen att de nuvarande styrelseledamöterna Juha Kylämäki, Niels Borup, Tero Hemmilä och Henrik Treschow återväljs för nästa mandatperiod och att som nya styrelseledamöter väljs Gunilla Aschan och Teija Andersen.
- Agronom (ekon.) Gunilla Aschan är jord- och skogsbruksföretagare, nötköttsproducent från sydöstra Sverige. Hon är även chef för Nordeas specialistavdelning Jord och Skog i Stockholm. Gunilla Aschan är styrelseledamot i Sveriges Djurbönder ek. förening och i Hushållningssällskapet Östergötland.
- AFM Teija Andersen är i dag vd för Adviso TMA Oy. Teija Andersen har lång erfarenhet av livsmedelsbranschen. Åren 1985–2011 var hon anställd hos Oy Karl Fazer Ab. Mellan 2003 och 2007 var hon vd för Fazer Amica Oy och perioden 2009–2011 var hon direktör med ansvar för den strategiska marknadsföringen. Hon är dessutom styrelseledamot i Technopolis Plc, Paletti Oy, Diacor Oy och Are Oy.
Personuppgifter om alla kandidater till styrelsen finns på HKScan Abp:s webbplats www.hkscan.com.
13. Beslut om revisorsarvode
På rekommendation av styrelsens revisionsutskott (Audit Committee) föreslår styrelsen bolagsstämman att revisorsarvodet skall betalas enligt godkänd räkning.
14. Val av revisor
På rekommendation av styrelsens revisionsutskott (Audit Committee) föreslår styrelsen att revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers Oy med Johan Kronberg, CGR, som huvudansvarig revisor och Petri Palmroth, CGR, utses till ordinarie revisorer fram till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma, samt Mika Kaarisalo, CGR, och Jari Viljanen, CGR, till revisorssuppleanter.
15. Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och optionsrätter samt andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om emission av aktier samt optionsrätter och i 10 kap. i aktiebolagslagen avsedda andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier enligt följande:
Aktier som överlåts på basis av bemyndigandet är nya A-aktier i bolaget. Sammanlagt kan högst 2 500 000 egna aktier av serie A överlåtas med stöd av bemyndigandet, vilket motsvarar cirka 4,50 procent av bolagets aktiestock och cirka 5,00 procent av bolagets A-seriens aktier. Aktier eller särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan överlåtas i en eller flera rater.
Med stöd av bemyndigandet kan styrelsen också besluta om att överlåta nya A-aktier till bolaget, dock så att bolaget tillsammans med sina dottersamfund inte vid någon tidpunkt innehar mer än 10 procent av bolagets registrerade aktier.
Styrelsen bemyndigas att fatta beslut om alla villkor i anslutning till emission av aktier och särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Emission av aktier och särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske i form av riktad emission och således avvika från aktieägarnas företrädesrätt. En riktad aktieemission förutsätter alltid att det föreligger vägande ekonomiska skäl för åtgärderna, och bemyndigandet kan inte utnyttjas i strid med principen om aktieägarnas likställighet.
Bemyndigandet för emission av aktier och optionsrätter samt andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier föreslås godkännas för att bolagets styrelse smidigt ska kunna fatta beslut om nödvändiga kapitalmarknadstransaktioner, t.ex. i syfte att trygga finansieringen eller för att genomföra företagsförvärv. Dessutom kan bemyndigandet användas för att genomföra aktiebaserade incitamentsprogram som riktar sig till ledningen och koncernen.
Bemyndigandet gäller till den 30 juni 2013.
Detta bemyndigande upphäver bolagsstämmans bemyndigande av den 27 april 2011 för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och optionsrätter samt andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier.
16. Styrelsens förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier som förvärvats för företaget
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier som förvärvats för företaget under följande villkor:
Bemyndigandet gäller högst 2 500 000 aktier av serie A, vilket motsvarar cirka 4,50 procent av bolagets aktiestock och cirka 5,00 procent av A-seriens aktier. Aktier kan överlåtas i en eller flera rater. Styrelsen beslutar om alla villkor för överlåtelse av egna aktier.
Överlåtelsen kan ske i form av riktad emission, dvs. avvika från aktieägarnas företrädesrätt till teckning, förutsatt att det föreligger vägande ekonomiska skäl för detta. Styrelsen kan även utnyttja bemyndigandet vid överlåtelse av i 10 kap. i aktiebolagslagen avsedda optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Bemyndigandet kan också användas för incitamentsprogram.
För att tydliggöra konstateras att det ny föreslagna bemyndigandet inte upphäver andra eventuella bemyndiganden om vilka beslutas under detta möte.
Bemyndigandet gäller till den 30 juni 2013.
17. Styrelsens förslag om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv och/eller tagande som pant av bolagets egna aktier av serie A
Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv och/eller tagande som pant av bolagets egna aktier av serie A enligt följande:
Sammanlagt kan högst 2 500 000 aktier av serie A förvärvas och/eller tas som pant, vilket motsvarar cirka 4,50 procent av bolagets aktiestock och cirka 5,00 procent av bolagets A-seriens aktier. Bolaget kan emellertid inte vid någon tidpunkt tillsammans med sina dottersamfund äga och/eller pantsätta mer än 10 procent av bolagets aktiestock.
Enligt bemyndigandet kan bolaget förvärva egna A-aktier endast med fritt eget kapital, varvid förvärven minskar bolagets utdelningsbara medel. Egna aktier av serie A kan förvärvas till det pris som bildas i offentlig handel på inköpsdagen eller till ett pris som bildas på annat sätt på marknaden.
Enligt bemyndigandet kan aktier förvärvas för att utveckla bolagets kapitalstruktur. Vidare kan aktier genom det förslagna bemyndigandet förvärvas för finansiering eller genomförande av företagsförvärv eller andra arrangemang, som del av incitamentsprogram eller annan vidareöverlåtelse eller makulering.
Styrelsen beslutar på vilket sätt aktierna förvärvas. Förvärv kan ske bl.a. genom derivat. Aktierna kan förvärvas på annat sätt än i förhållande till aktieägarnas innehav av aktier (riktat förvärv). Ett riktat förvärv av egna aktier förutsätter alltid att det föreligger vägande ekonomiska skäl för åtgärderna, och bemyndigandet kan inte utnyttjas i strid med principen om aktieägarnas likställighet.
Bemyndigandet gäller till den 30 juni 2013.
Bemyndigandet upphäver det tidigare bemyndigandet för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna A-aktier som bolagsstämman beviljade den 27 april 2011.
18. Stämman avslutas
B. Bolagsstämmohandlingar
Ovannämnda förslag från styrelsen som finns på bolagsstämmans dagordning samt denna kallelse finns tillgängliga på bolagets webbplats www.hkscan.com den 30 mars 2012. HKScan Abp:s årsredovisning med bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på ovannämnda webbplats senast den 4 april 2012. Styrelsens förslag samt bokslutshandlingarna finns även tillgängliga på bolagsstämman; kopior av handlingarna och av denna kallelse skickas på begäran till aktieägarna. Bolagsstämmans protokoll kommer att finnas tillgänglig på ovannämnda webbplats senast den 9 maj 2012.
C. Anvisningar för deltagarna i stämman
1. Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som den 13 april 2012 är införd som aktieägare i bolaget i den aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare som har sina aktier registrerade på sitt personliga värdeandelskonto är införd i bolagets aktieägarförteckning.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast den 20 april 2012 före kl. 16.00. Anmälan till bolagsstämman kan ske:
a) på internet www@hkscan.com;
b) per telefon +358 (0)10 570 6218 (vardagar kl. 9.00–16.00); eller
c) per brev adresserat till HKScan Abp, Bolagsstämman, PB 50, 20521 Åbo.
Vid anmälan anges aktieägarens namn, personnummer, adress, telefonnummer och namnet på eventuellt biträde. De personuppgifter som aktieägarna lämnar till HKScan Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av tillhörande registreringar.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.
2. Anlitande av ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.
Ombud för aktieägare skall visa en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt påvisa sin behörighet att företräda aktieägaren. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan
uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
Eventuella fullmakter bör sändas i original till HKScan Abp, Bolagsstämman, PB 50, 20521 Åbo före anmälningstidens utgång.
3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Innehavare av förvaltarregistrerade aktier uppmanas att av sin egendomsförvaltare i god tid begära anvisningar för införande i aktieägarförteckning, utfärdande av fullmakter och anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut skall anmäla ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i ordinarie bolagsstämman att införas i den tillfälliga aktieägarförteckningen senast den 20 april 2012 kl. 10.00.
4. Övrig information
Per dagen för denna stämmokallelse, 21 mars 2012, har HKScan Abp sammanlagt 49 626 522 A-aktier och 5 400 000 K-aktier, varav A-aktierna har 49 626 522 röster och K-aktierna 108 000 000 röster.
Åbo den 21 mars 2012
HKScan Abp
Styrelsen
Närmare upplysningar ges av HKScan Abp:s vd Hannu Kottonen. Telefonmeddelanden till Kottonen kan lämnas via Marjukka Hujanen, tfn +358 10 570 6218.
HKScan är ett av de ledande livsmedelsföretagen i Nordeuropa. Till bolagets hemmamarknader hör Finland, Sverige, Danmark, Baltikum och Polen. HKScan producerar, säljer och marknadsför gris- och nötkött, fjäderfäprodukter, charkvaror samt färdigmat under ett flertal välkända lokala varumärken. Kunder är detaljhandeln och storkök samt industri- och exportkunder. HKScan verkar i tio länder och har ca 11 400 anställda. År 2011 var omsättningen 2,5 miljarder euro.
DISTRIBUTION:
NASDAQ OMX, Helsingfors
Centrala massmedia
www.hkscan.com