HK RUOKATALO FÖRVÄRVAR SWEDISH MEATS RÖRELSE ? GENOM OMSTRUKTURERINGEN SKAPAS EN LEDANDE LIVSMEDELSK
HK Ruokatalo Group Oyj BÖRSMEDDELANDE 10.11.2006, kl. 8.00
HK RUOKATALO FÖRVÄRVAR SWEDISH MEATS RÖRELSE GENOM OMSTRUKTURERINGEN SKAPAS EN LEDANDE LIVSMEDELSKONCERN I NORDEUROPA HK Ruokatalo Group och Sveriges största kött- och charkföretag Swedish Meats har tecknat avtal om en betydande omstrukturering, där HK Ruokatalo Group förvärvar Swedish Meats hela rörelse. Genom förvärvet blir HK Ruokatalo Group en livsmedelskoncern med verksamhet i åtta nordeuropeiska länder och en omsättning på ca 2 miljarder euro. Styrelsens förslag till namn på den nya koncernen är HKScan. Parterna har för avsikt att fullfölja affären inom januari 2007. För att affären skall kunna genomföras behövs godkännande från båda parternas beslutande organ. För omstruktureringen bolagiserar kooperativa Swedish Meats sin rörelse till ett aktiebolag, Scan AB, varefter HK Ruokatalo Group förvärvar hela aktiestocken i bolaget. Scan AB blir ett helägt dotterföretag till HK Ruokatalo Group. Köpeskillingen för aktierna är ca 113 miljoner euro (1 050 miljoner kronor). Köpeskillingen betalas till Swedish Meats i form av en riktad emission av 4 843 000 st A- aktier i HK Ruokatalo Group och ett kontant vederlag på ca 60 miljoner euro (557 miljoner kronor). Det kontanta vederlaget finansieras med banklån. Vid förvärvet övertar HK Ruokatalo Group skulder hänförliga till Swedish Meats som i juni 2006 uppgick till ca 185 miljoner euro netto, motsvarande 1,7 miljarder kronor. Som tillägg till köpeskillingen betalas under de följande 5 åren ca 9 miljoner euro (ca 80 miljoner kronor), förutsatt att vissa medlemslån som Swedish Meats beviljats återbetalas till Scan AB. Den goodwill som uppkommer genom affären uppskattas preliminärt till ca 12 miljoner euro enligt situationen 30.6.2006. Med anledning av de beslut som affären förutsätter har HK Ruokatalo Groups styrelse för avsikt att sammankalla en extra bolagsstämma i december. Genom emissionen blir Swedish Meats näst största ägaren i HK Ruokatalo Group med ett innehav på ca 12,3 procent. Genom omstruktureringen expanderar HK Ruokatalo Group till Sverige. VD Kai Seikku motiverar expansionen med att större volym ger ökad konkurrenskraft och befäster koncernens marknadsledande position i Östersjöområdet. Det nya bolaget kommer att kunna betjäna både återförsäljare och konsumenter mångsidigare och effektivare. Efter omstruktureringen kommer koncernen att ha 36 produktionsanläggningar i 6 länder och sammanlagt ca 10 200 anställda. Koncernens verksamhet drivs av HK Ruokatalo Oy i Finland, Scan AB i Sverige, AS Rakvere Lihakombinaat och AS Tallegg i Baltikum samt Sokolów S.A. i Polen. Koncernen har ledande märken på alla sina marknadsområden. Etableringen av HKScan är en viktig etapp med tanke på den fortsatta utvecklingen av HK Ruokatalo Group, bedömer Kai Seikku. Bolagen har inga geografiska överlappningar. Scan AB som driver den svenska verksamheten kommer i fortsättningen att utvecklas enligt samma lönsamhetskriterier och andra ekonomiska mål som HK Ruokatalo Group tillämpar i sin verksamhet. De effektiviseringsåtgärder som ägarna och ledningen i Swedish Meats påbörjat innebär i förening med företagets mycket stark marknadsposition och det starka märket Scan en god grund för resultatutvecklingen under de närmaste åren. Omstruktureringen skapar dessutom en stark aktör med förutsättningar att fortsätta expandera i Nordeuropa även genom förvärv, framhåller Seikku vidare. Swedish Meats är det största företaget inom den svenska kött- och charkindustrin. Koncernen har 65 procent av slakteriverksamheten och 40 procent av köttförädlingen i Sverige. Dess varumärken Scan och Pärsons hör till Sveriges mest kända matvarumärken. Swedish Meats ägs av 22 500 svenska köttproducenter. Koncernen har 17 anläggningar med sammanlagt ca 3 500 anställda. På konsumentmarknaden är dess främsta produktkategorier korv, pålägg, bacon, konsumentförpackat kött samt färdigmat. År 2005 hade Swedish Meats en omsättning på 964 miljoner euro och en justerad rörelsevinst på 7 miljoner euro. Året innan var omsättningen 901 miljoner euro och den justerade rörelsevinsten 10 miljoner euro. Vid utgången av 2005 var balansomslutningen 364 miljoner euro och soliditeten 31 %. Året innan var siffrorna 365 miljoner euro och 30 %. Under januari-september 2006 hade Swedish Meats en omsättning motsvarande 788 miljoner euro och en justerad rörelsevinst på 8 miljoner euro. Under samma period 2005 var omsättningen 697 miljoner euro och det justerade rörelseresultatet -1 miljon euro. Vid utgången av september 2006 var balansomslutningen 439 miljoner euro och soliditeten 27 %. Per 30.9.2005 var siffrorna 364 miljoner euro och 29 %. Den sammanlagda omsättningen pro forma för HK Ruokatalo Group och Swedish Meats år 2005 var 1 847 miljoner euro och den justerade rörelsevinsten var 36 miljoner euro. Under januari-september 2006 var proformaomsättningen 1 480 miljoner euro och den justerade rörelsevinsten 37 miljoner euro. Den sammanlagda proformaomsättningen per marknadsområde i januari- september 2006 var: Swedish Meats 53 %, Finland 30 %, Polen 10 %, Baltikum 7 %. Den justerade rörelsevinsten pro forma fördelade sig under samma period: Finland 44 %, Baltikum 21 %, Swedish Meats 21 %, Polen 14 %. Åren 2007 och 2008 präglas av omstrukturering, vilket kommer att innebära investeringar och engångskostnader. Synergier kommer att eftersträvas över geografiska gränser främst inom råvaru- och materialförsörjning, produktion, utveckling av nya produkter och innovationer, inom de kommersiella funktionerna samt genom större integration i förvaltning och stödfunktioner. HK Ruokatalo Group är en internationell livsmedelskoncern med enheter i Finland, Estland, Lettland, Litauen och Polen. I Finland är dess mest kända märken HK och Kariniemen. År 2005 omsatte koncernen 883,3 miljoner euro och hade en rörelsevinst på 24,1 miljoner euro. Antalet anställda i Finland och Baltikum är ca 4300. Dessutom har det samägda företaget Sokolów i Polen ca 5000 anställda. ABN AMRO agerade som HK Ruokatalo Groups finansiella rådgivare i transaktionen. HK Ruokatalo Group Oyj Kai Seikku verkställande direktör Närmare upplysningar lämnas av: verkställande direktör Kai Seikku och ekonomidirektör Matti Perkonoja, HK Ruokatalo Group Oyj. Telefonmeddelanden kan lämnas via Katja Backman, tfn +358 (0)10 570 2428 verkställande direktör Magnus Lagergren, Swedish Meats, tfn +46 70 255 52 35. Presskonferens i Finland: En presskonferens på det aktuella temat ordnas för massmedier, investerare och analytiker i dag fredag 10.11.2006 i Helsingfors med början kl. 10.30 på restaurang Savoy (7:e vån.), adress Södra esplanaden 14, 00130 Helsingfors. Närvarande är HK Ruokatalo Groups verkställande direktör Kai Seikku, HK Ruokatalo Groups styrelseordförande Marcus H. Borgström och Swedish Meats verkställande direktör Magnus Lagergren. Deltagare ombeds anmäla sig till Marja Siltala på HK Ruokatalos informationsavdelning, tfn +358 (0)10 570 2290. Presskonferens i Sverige: Presskonferensen i Sverige börjar kl. 14.45 lokal tid på Swedish Meats huvudkontor, Slakthusplan 4, Johanneshov (Stockholm). Deltagare ombeds anmäla sig till Swedish Meats, Maud Kedegren +46 8 725 8111. Fakta om företagen (på engelska och finska) finns senare på HK Ruokatalo Groups webbplats www.hk-ruokatalo SÄNDLISTA: Helsingforsbörsen Centrala medier www.hk-ruokatalo.fi