HNA offentliggör preliminärt utfall för den första förlängda acceptperioden i erbjudandet till aktieägarna i Rezidor

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller publiceras till eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Erbjudandet lämnas inte till (och accepter godkänns inte från) personer i dessa länder eller personer i något annat land där accept av Erbjudandet skulle kräva ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.

Pressmeddelande från HNA Sweden Hospitality Management AB

Stockholm den 29 mars 2017

Den 22 december 2016 offentliggjorde HNA Sweden Hospitality Management AB (”HNA Sweden”), ett indirekt helägt dotterbolag till HNA Tourism Group Co., Ltd. (”HNA Tourism Group”), ett erbjudande i enlighet med reglerna om budplikt till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ) (”Rezidor”) om förvärv av samtliga utestående aktier i Rezidor för ett pris om 34,86[1] kronor per aktie (”Erbjudandet”).[2] HNA Sweden har upprättat en erbjudandehandling avseende Erbjudandet (”Erbjudandehandlingen”), vilken godkändes av Finansinspektionen den 1 februari 2017 samt offentliggjordes den 2 februari 2017. Ett första tillägg (”Tillägg 1”) till Erbjudandehandlingen godkändes av Finansinspektionen den 21 februari 2017 samt offentliggjordes samma dag. Ett andra tillägg (”Tillägg 2”) till Erbjudandehandlingen godkändes av Finansinspektionen den 10 mars 2017 samt offentliggjordes samma dag.

Den initiala acceptperioden för Erbjudandet (”Initiala Acceptperioden”) avslutades den 10 mars 2017. Samma dag offentliggjorde HNA Sweden Tillägg 2 och förlängde samtidigt acceptperioden till den 24 mars 2017 (”Första Förlängda Acceptperioden”).

HNA Sweden offentliggjorde det preliminära utfallet för den Initiala Acceptperioden den 15 mars 2017. I samband därmed förklarade HNA Sweden Erbjudandet ovillkorligt samt att HNA Sweden fullföljer Erbjudandet. Den 17 mars 2017 offentliggjorde HNA Sweden det slutliga utfallet för den Initiala Acceptperioden.

Den Första Förlängda Acceptperioden avslutades den 24 mars 2017. De aktier som har lämnats in i Erbjudandet vid utgången av den Första Förlängda Acceptperioden uppgår till totalt 28 008 603 aktier, motsvarande 16,40 procent av det utestående antalet aktier och röster i Rezidor.[3]

Den 24 mars 2017 offfentliggjorde HNA Sweden en ytterligare förlängning av acceptperioden, vilken löper till och med den 7 april 2017 (”Andra Förlängda Acceptperioden”). HNA Sweden ger aktieägare i Rezidor som har accepterat Erbjudandet under den Första Förlängda Acceptperioden möjlighet att återkalla avgiven accept. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit Handelsbanken Capital Markets, Emission tillhanda senast klockan 17.00 (CET) den 31 mars 2017. Det slutliga utfallet i Erbjudandet för den Första Förlängda Acceptperioden beräknas offentliggöras omkring den 3 april 2017.

Utbetalning av vederlag för aktier inlämnade i Erbjudandet under den Första Förlängda Acceptperioden beräknas ske omkring den 21 april 2017, under förutsättning att HNA Sweden har erhållit erforderliga myndighetsgodkännanden för att föra ut vederlaget för den Första Förlängda Acceptperioden från Kina. För mer information beträffande det utestående villkoret för utbetalning av vederlaget, se vidare nedan.

Vid tiden för offentliggörandet av Erbjudandet den 22 december 2016 innehade HNA Tourism Group, genom sitt indirekt helägda dotterbolag Carlson Hotels, Inc. (”Carlson Hotels”), 51,3 procent av det utestående antalet aktier och röster i Rezidor.[4] Aktierna förvärvades genom HNA Tourism Groups förvärv av Carlson Hotels från Carlson Hospitality Group, Inc. Förvärvet av Carlson Hotels fullbordades den 7 december 2016, vilket utlöste en skyldighet för HNA Tourism Group att lämna ett budpliktsbud till de resterande aktieägarna i Rezidor.

Aktierna som har lämnats in i Erbjudandet under den Initiala Acceptperioden och den Första Förlängda Acceptperioden, tillsammans med de aktier som HNA Tourism Group sedan tidigare innehar genom sitt indirekt helägda dotterbolag Carlson Hotels, uppgår till totalt 115 560 790 aktier i Rezidor, motsvarande cirka 67,66 procent av det utestående antalet aktier och röster i Rezidor.[5]

HNA Sweden har inte förvärvat några Rezidor-aktier (eller andra finansiella instrument som ger finansiell exponering mot Rezidor-aktier) utanför Erbjudandet.

HNA Sweden kan under den förlängda acceptperioden komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Rezidor utanför Erbjudandet. Sådana förvärv eller överenskommelser ska ske i överensstämmelse med svensk lag och offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Tidplan för Erbjudandet

Initiala Acceptperioden

Den Initiala Acceptperioden avslutades den 10 mars 2017.

Utbetalning av vederlag för aktier inlämnade i Erbjudandet under den Initiala Acceptperioden beräknas, i enlighet med den tidigare offentliggjorda tidplanen, ske omkring den 7 april 2017, under förutsättning att HNA Sweden har erhållit erforderliga myndighetsgodkännanden för att föra ut vederlaget för den Initiala Acceptperioden från Kina. Om de slutliga myndighetsgodkännandena för utförsel av vederlaget för den Initiala Acceptperioden från Kina inte har erhållits innan den 7 april 2017, kan likviddagen komma att senareläggas till dess att slutliga myndighetsgodkännanden har erhållits, upp till totalt nio månader efter det att den Initiala Acceptperioden började löpa. Om tidpunkten för utbetalning av vederlaget senareläggs kommer aktieägare i Rezidor att i enlighet med villkoren för Erbjudandet ha rätt att återkalla avgiven accept.

Första Förlängda Acceptperioden

Den Första Förlängda Acceptperioden avslutades den 24 mars 2017.

Det slutliga utfallet i Erbjudandet efter den Första Förlängda Acceptperioden beräknas offentliggöras omkring den 3 april 2017.

Utbetalning av vederlag för aktier inlämnade i Erbjudandet under den Första Förlängda Acceptperioden beräknas ske omkring den 21 april 2017, under förutsättning att HNA Sweden har erhållit erforderliga myndighetsgodkännanden för att föra ut vederlaget för den Första Förlängda Acceptperioden från Kina. Om de slutliga myndighetsgodkännandena för utförsel av vederlaget för den Första Förlängda Acceptperioden från Kina inte har erhållits innan den 21 april 2017, kan likviddagen komma att senareläggas till dess att slutliga myndighetsgodkännanden har erhållits, upp till totalt nio månader efter det att den Initiala Acceptperioden började löpa. Om tidpunkten för utbetalning av vederlaget senareläggs kommer aktieägare i Rezidor att i enlighet med villkoren för Erbjudandet ha rätt att återkalla avgiven accept.

Andra Förlängda Acceptperioden

Den Andra Förlängda Acceptperioden påbörjades den 27 mars 2017 och kommer att avslutas klockan 17.00 (CET) den 7 april 2017.

Utfallet efter utgången av den Andra Förlängda Acceptperioden beräknas offentliggöras omkring den 12 april 2017.

Utbetalning av vederlag för aktier inlämnade i Erbjudandet under den Andra Förlängda Acceptperioden beräknas ske omkring den 5 maj 2017, under förutsättning att HNA Sweden har erhållit erforderliga myndighetsgodkännanden för att föra ut vederlaget för den Andra Förlängda Acceptperioden från Kina. Om de slutliga myndighetsgodkännandena för utförsel av vederlaget för den Andra Förlängda Acceptperioden från Kina inte har erhållits innan den 5 maj 2017, kan likviddagen komma att senareläggas till dess att slutliga myndighetsgodkännanden har erhållits, upp till totalt nio månader efter det att den Initiala Acceptperioden började löpa. Om tidpunkten för utbetalning av vederlaget senareläggs kommer aktieägare i Rezidor att i enlighet med villkoren för Erbjudandet ha rätt att återkalla avgiven accept.

Ytterligare förlängning av acceptperiod

HNA Sweden förbehåller sig rätten att ytterligare förlänga acceptperioden för Erbjudandet i enlighet med tillämpliga regler.

Ytterligare information

Erbjudandehandlingen, Tillägg 1, Tillägg 2 och en anmälningssedel finns tillgängliga på Erbjudandets webbplats (www.hnagroup.com/en/discl/HNA_Website2017/legal.html), Handelsbankens webbplats (www.handelsbanken.se/investeringserbjudande). De svenska språkversionerna av Erbjudandehandlingen, Tillägg 1 och Tillägg 2 finns även tillgängliga på Finansinspektionens webbplats (www.fi.se).

För mer information om Erbjudandet, se:

www.hnagroup.com/en/discl/HNA_Website2017/legal.html

För ytterligare frågor, kontakta:

Sard Verbinnen & Co

Michael Henson

+44 (0) 20 3178 8914

Robert Rendine

+1 (212) 687 8080

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 29 mars 2017 klockan 19.00 (CET).

Viktig information

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. HNA Sweden kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och internet) i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA och får inte heller distribueras på liknande sätt.

HNA Sweden kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA.

J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited (”J.P. Morgan”) är finansiell rådgivare till HNA Tourism Group, och inte till någon annan, i samband med Erbjudandet. J.P. Morgan ansvarar inte gentemot någon annan än HNA Tourism Group för rådgivning i samband med Erbjudandet. Informationen i detta pressmeddelande har lämnats av HNA Sweden och härrör, såvitt avser de delar som avser Rezidor, från Rezidors offentligt tillgängliga information. J.P. Morgan har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Varken J.P. Morgan eller något av dess dotterbolag är skyldigt gentemot, eller accepterar någon risk, skuld eller någon form av ansvar (direkt eller indirekt, i kontrakt, i skadestånd, enligt lag eller på annat sätt) för någon person som inte är kund hos J.P. Morgan i samband med detta Erbjudande eller i övrigt.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

[1] Priset i Erbjudandet motsvarar den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Rezidor-aktien under de 20 börsdagar som föregått dagen för offentliggörandet av ingåendet av avtalet om att förvärva Carlson Hotels som offentliggjordes den 27 april 2016, vilket i enlighet med uttalanden från Aktiemarknadsnämnden (se uttalandena AMN 2016:10 och AMN 2016:27) är det lägsta pris som ska erbjudas i Erbjudandet.

[2] Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Rezidor genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid har utbetalats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.

[3] Baserat på 170 808 498 utestående aktier i Rezidor per den 30 december 2016.

[4] Baserat på 170 808 498 utestående aktier i Rezidor per den 30 december 2016.

[5] Baserat på 170 808 498 utestående aktier i Rezidor per den 30 december 2016.