HNA offentliggör slutligt utfall i erbjudandet till aktieägarna i Rezidor
Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller publiceras till eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Erbjudandet lämnas inte till (och accepter godkänns inte från) personer i dessa länder eller personer i något annat land där accept av Erbjudandet skulle kräva ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.
Pressmeddelande från HNA Sweden Hospitality Management AB
Stockholm den 12 april 2017
Den 22 december 2016 offentliggjorde HNA Sweden Hospitality Management AB (”HNA Sweden”), ett indirekt helägt dotterbolag till HNA Tourism Group Co., Ltd. (”HNA Tourism Group”), ett erbjudande i enlighet med reglerna om budplikt till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ) (”Rezidor”) om förvärv av samtliga utestående aktier i Rezidor för ett pris om 34,86[1] kronor per aktie (”Erbjudandet”).[2] HNA Sweden har upprättat en erbjudandehandling avseende Erbjudandet (”Erbjudandehandlingen”), vilken godkändes av Finansinspektionen den 1 februari 2017 samt offentliggjordes av HNA Sweden den 2 februari 2017. Ett första tillägg (”Tillägg 1”) till Erbjudandehandlingen godkändes av Finansinspektionen den 21 februari 2017 samt offentliggjordes av HNA Sweden samma dag. Ett andra tillägg (”Tillägg 2”) till Erbjudandehandlingen godkändes av Finansinspektionen den 10 mars 2017 samt offentliggjordes av HNA Sweden samma dag. Ett tredje tillägg (”Tillägg 3”) till Erbjudandehandlingen godkändes av Finansinspektionen den 31 mars 2017 samt offentliggjordes av HNA Sweden samma dag.
Den initiala acceptperioden för Erbjudandet (”Initiala Acceptperioden”) inleddes den 3 februari 2017 och avslutades den 10 mars 2017. Den 10 mars 2017 förlängde HNA Sweden acceptperioden till den 24 mars 2017 (”Första Förlängda Acceptperioden”). Den 15 mars 2017 offentliggjorde HNA Sweden det preliminära utfallet för den Initiala Acceptperioden. I samband därmed förklarade HNA Sweden Erbjudandet ovillkorligt samt att HNA Sweden fullföljer Erbjudandet. Den 24 mars 2017 offentliggjorde HNA Sweden en ytterligare förlängning av acceptperioden, vilken löpte fram till och med den 7 april 2017 (”Andra Förlängda Acceptperioden”).
Utfallet i Erbjudandet
Den Andra Förlängda Acceptperioden avslutades den 7 april 2017. De aktier som har lämnats in i Erbjudandet vid utgången av den Andra Förlängda Acceptperioden uppgår till totalt 32 706 894 aktier, motsvarande cirka 19,15 procent av det utestående antalet aktier och röster i Rezidor.[3]
Vid tiden för offentliggörandet av Erbjudandet den 22 december 2016 innehade HNA Tourism Group, genom sitt indirekt helägda dotterbolag Carlson Hotels, Inc. (”Carlson Hotels”), 51,3 procent av det utestående antalet aktier och röster i Rezidor.[4] Aktierna förvärvades genom HNA Tourism Groups förvärv av Carlson Hotels från Carlson Hospitality Group, Inc. Förvärvet av Carlson Hotels fullbordades den 7 december 2016, vilket utlöste en skyldighet för HNA Tourism Group att lämna ett budpliktsbud till de resterande aktieägarna i Rezidor.
Aktierna som har lämnats in i Erbjudandet under den Initiala Acceptperioden, den Första Förlängda Acceptperioden och den Andra Förlängda Acceptperioden, tillsammans med de aktier som redan innehas av HNA Tourism Group genom sitt indirekt helägda dotterbolag Carlson Hotels, uppgår till totalt 120 259 081 aktier i Rezidor, motsvarande cirka 70,41 procent av det utestående antalet aktier och röster i Rezidor.[5]
HNA Sweden har inte förvärvat några Rezidor-aktier (eller andra finansiella instrument som ger finansiell exponering mot Rezidor-aktier) utanför Erbjudandet.
HNA Sweden kan komma att förvärva ytterligare aktier i Rezidor på marknaden.
Föreslagen utdelning
Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Rezidor genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.
Rezidors årsstämma kommer att äga rum den 28 april 2017. Styrelsen i Rezidor har föreslagit att årsstämman ska besluta om att dela ut 8,5 miljoner euro till Rezidors aktieägare. Förslaget innebär en utdelning om 0,05 euro per aktie och den föreslagna avstämningsdagen är den 3 maj 2017. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget och HNA Sweden inte har utbetalat vederlaget i Erbjudandet före avstämningsdagen, kommer aktieägare som har accepterat Erbjudandet att erhålla utdelning för aktier som har lämnats in i Erbjudandet. I sådant fall kommer det erbjudna vederlaget att minska med ett belopp motsvarande utdelningen.
Det justerade vederlaget efter en sådan minskning kommer att offentliggöras genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler.
Utbetalning av vederlag för aktier inlämnade i Erbjudandet
Utbetalning av vederlaget i Erbjudandet är villkorat av att HNA Sweden erhåller samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande för utbetalningen av vederlaget. I avvaktan på uppfyllandet av villkoret för utbetalningen av vederlaget, senarelade HNA Sweden den 6 april 2017 det preliminära datumet för utbetalning av vederlaget till omkring den 9 juni 2017. Med anledning av att utbetalningen av vederlaget har senarelagts, har aktieägare som har accepterat Erbjudandet möjlighet att återkalla avgiven accept. För mer information avseende senareläggandet av utbetalningen av vederlaget och möjligheten att återkalla avgiven accept, se pressmeddelandet av den 6 april 2017.
HNA Sweden kommer att utbetala vederlaget i Erbjudandet så snart som möjligt efter det att villkoret för utbetalningen av vederlaget har uppfyllts. Uppfyllandet av villkoret för utbetalningen av vederlaget och det slutliga datumet för utbetalningen av vederlaget kommer att offentliggöras genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler.
Ytterligare information
Erbjudandehandlingen, Tillägg 1, Tillägg 2, Tillägg 3 och en anmälningssedel finns tillgängliga på Erbjudandets webbplats (www.hnagroup.com/en/discl/HNA_Website2017/legal.html), Handelsbanken Capital Markets webbplats (www.handelsbanken.se/investeringserbjudande). De svenska språkversionerna av Erbjudandehandlingen, Tillägg 1, Tillägg 2 och Tillägg 3 finns även tillgängliga på Finansinspektionens webbplats (www.fi.se).
För mer information om Erbjudandet, se:
www.hnagroup.com/en/discl/HNA_Website2017/legal.html
För ytterligare frågor, kontakta:
Sard Verbinnen & Co
Michael Henson
+44 (0) 20 3178 8914
Robert Rendine
+1 (212) 687 8080
Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 12 april 2017 klockan 21.30 (CEST).
Viktig information
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt.
Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. HNA Sweden kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och internet) i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA och får inte heller distribueras på liknande sätt.
HNA Sweden kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA.
Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA.
J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited (”J.P. Morgan”) är finansiell rådgivare till HNA Tourism Group, och inte till någon annan, i samband med Erbjudandet. J.P. Morgan ansvarar inte gentemot någon annan än HNA Tourism Group för rådgivning i samband med Erbjudandet. Informationen i detta pressmeddelande har lämnats av HNA Sweden och härrör, såvitt avser de delar som avser Rezidor, från Rezidors offentligt tillgängliga information. J.P. Morgan har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Varken J.P. Morgan eller något av dess dotterbolag är skyldigt gentemot, eller accepterar någon risk, skuld eller någon form av ansvar (direkt eller indirekt, i kontrakt, i skadestånd, enligt lag eller på annat sätt) för någon person som inte är kund hos J.P. Morgan i samband med detta Erbjudande eller i övrigt.
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.
[1] Priset i Erbjudandet motsvarar den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Rezidor-aktien under de 20 börsdagar som föregått dagen för offentliggörandet av ingåendet av avtalet om att förvärva Carlson Hotels som offentliggjordes den 27 april 2016, vilket i enlighet med uttalanden från Aktiemarknadsnämnden (se uttalandena AMN 2016:10 och AMN 2016:27) är det lägsta pris som ska erbjudas i Erbjudandet.
[2] Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Rezidor genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid har utbetalats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.
[3] Baserat på 170 808 498 utestående aktier i Rezidor per den 30 december 2016.
[4] Baserat på 170 808 498 utestående aktier i Rezidor per den 30 december 2016.
[5] Baserat på 170 808 498 utestående aktier i Rezidor per den 30 december 2016.