HNA utbetalar vederlaget i sitt budpliktsbud till aktieägarna i Rezidor
Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller publiceras till eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA.
Pressmeddelande från HNA Sweden Hospitality Management AB
Stockholm den 28 september 2017
Den 22 december 2016 offentliggjorde HNA Sweden Hospitality Management AB (”HNA Sweden”), ett indirekt helägt dotterbolag till HNA Tourism Group Co., Ltd. (”HNA Tourism Group”), ett erbjudande i enlighet med reglerna om budplikt till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ) (”Rezidor”) om förvärv av samtliga utestående aktier i Rezidor (”Erbjudandet”).
Acceptperioden i Erbjudandet inleddes den 3 februari 2017 och avslutades den 7 april 2017. Med anledning av att villkoren för utbetalning av vederlaget inte hade uppfyllts, offentliggjorde HNA Sweden den 6 april 2017 att utbetalning av vederlaget senarelagts till omkring den 9 juni 2017. Den 1 juni 2017 offentliggjorde HNA Sweden att utbetalningen av vederlaget hade blivit ytterligare senarelagd till omkring den 29 september 2017, samt att det erbjudna vederlaget med anledning av Rezidors utdelning hade justerats till 34,38 kronor[1].
HNA utbetalar vederlaget
Villkoren för utbetalningen av vederlaget har nu uppfyllts. Utbetalningen av vederlaget förväntas påbörjas den 4 oktober 2017.
Aktieägare som har accepterat Erbjudandet har rätt att återkalla avgiven accept. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit Handelsbanken (adress: Handelsbanken Capital Markets, Emission HCXS-O, 106 70 Stockholm) tillhanda senast klockan 17.00 (CEST) den 29 september 2017.
Utfallet i Erbjudandet
Vid utgången av acceptperioden hade Erbjudandet accepterats av aktieägare som innehar totalt 32 706 894 aktier, vilket motsvarar cirka 19,14 procent av det utestående antalet aktier och röster i Rezidor.[2] Efter utgången av acceptperioden har aktieägare som innehar sammanlagt 691 528 aktier återkallat sina accepter. Avräknat dessa återkallelser har Erbjudandet accepterats av aktieägare som innehar totalt 32 015 366 aktier, vilket motsvarar cirka 18,74 procent av det utestående antalet aktier och röster i Rezidor.[3]
Vid tiden för offentliggörandet av Erbjudandet innehade HNA Tourism Group genom sitt indirekt helägda dotterbolag Carlson Hotels, Inc. 87 552 187 aktier, vilket motsvarar cirka 51,24 procent av det utestående antalet aktier och röster i Rezidor.[4] Aktierna förvärvades genom HNA Tourism Groups förvärv av Carlson Hotels, Inc. från Carlson Hospitality Group, Inc., vilket fullbordades den 7 december 2016.
Antalet aktier som har lämnats in i Erbjudandet tillsammans med de aktier som redan innehas av HNA Tourism Group genom sitt indirekt helägda dotterbolag Carlson Hotels, Inc., uppgår till totalt 119 567 553 aktier, vilket motsvarar cirka 69,98 procent av det utestående antalet aktier och röster i Rezidor.[5]
HNA Sweden har inte förvärvat några Rezidor-aktier (eller andra finansiella instrument som ger finansiell exponering mot Rezidor-aktier) utanför Erbjudandet.
Ytterligare information
För mer information om Erbjudandet, se:
För ytterligare frågor, kontakta:
Sard Verbinnen & Co
Robert Rendine
+1 (212) 687 8080
Elizabeth Smith
+44 (0) 20 3178 8914
Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 28 september 2017 klockan 08.15 (CEST).
Viktig information
Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. HNA Sweden kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution.
Erbjudandet lämnades inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och internet) i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA och får inte heller distribueras på liknande sätt.
HNA Sweden kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA.
Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited (”J.P. Morgan”) är finansiell rådgivare till HNA Tourism Group, och inte till någon annan, i samband med Erbjudandet. J.P. Morgan ansvarar inte gentemot någon annan än HNA Tourism Group för rådgivning i samband med Erbjudandet. Informationen i detta pressmeddelande har lämnats av HNA Sweden och härrör, såvitt avser de delar som avser Rezidor, från Rezidors offentligt tillgängliga information. J.P. Morgan har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Varken J.P. Morgan eller något av dess dotterbolag är skyldigt gentemot, eller accepterar någon risk, skuld eller någon form av ansvar (direkt eller indirekt, i kontrakt, i skadestånd, enligt lag eller på annat sätt) för någon person som inte är kund hos J.P. Morgan i samband med detta Erbjudande eller i övrigt.
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.
[1] Det erbjudna vederlaget i Erbjudandet motsvarade den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Rezidor-aktien under de 20 börsdagar som föregick dagen för offentliggörandet av ingåendet av avtalet om att förvärva Carlson Hotels, Inc. som offentliggjordes den 27 april 2016, vilket i enlighet med uttalanden från Aktiemarknadsnämnden (se uttalandena AMN 2016:10 och AMN 2016:27) var det lägsta vederlag som kunde erbjudas i Erbjudandet. Det erbjudna vederlaget var föremål för justering om Rezidor skulle genomföra en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid hade utbetalats inom ramen för Erbjudandet och skulle följaktligen komma att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. Den 28 april 2017 beslutade årsstämman i Rezidor om en utdelning om 0,05 euro per aktie till aktieägarna i Rezidor. Med anledning härav justerade HNA Sweden det erbjudna vederlaget från 34,86 till 34,38 kronor per aktie, vilket är en minskning med 0,48 kronor per aktie (utdelningsbeloppet omräknat till kronor).
[2] Baserat på 170 864 600 utestående aktier i Rezidor per den 30 juni 2017.
[3] Baserat på 170 864 600 utestående aktier i Rezidor per den 30 juni 2017.
[4] Baserat på 170 864 600 utestående aktier i Rezidor per den 30 juni 2017.
[5] Baserat på 170 864 600 utestående aktier i Rezidor per den 30 juni 2017.