KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Höganäs AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 27 april 2009 kl. 15.00 i HB-Hallen, Bruksgatan, Höganäs.
Lokalen öppnar för registrering kl. 13.30.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall
dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken senast tisdagen den 21 april 2009,
dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman till bolaget senast onsdagen den 22 april 2009 kl. 16.00.

Anmälan kan ske per post under adress Höganäs AB, 263 83 Höganäs, per telefon 042-33 80 59, per telefax 042-33 80 80, på bolagets hemsida, www.hoganas.com eller per e-post till stamma@hoganas.com. Vid anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav. Aktieägare som avser att medföra biträde skall anmäla detta inom samma tid som den egna anmälan. Ombud och företrädare för juridisk person bör före stämman översända erforderliga behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.hoganas.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering skall vara verkställd senast den 21 april 2009. Aktieägare måste därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av två justeringsmän
5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisions¬berättelsen, inklusive anförande från verkställande direktören och redogörelse för styrelsens och styrelseutskottens arbete
7. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalans-räkningen
b) disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för vinstutdelning
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av antal styrelseledamöter
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen
10. Val av styrelse och styrelseordförande
11. Fastställande av arvode till revisorer
12. Förslag avseende valberedning
13. Förslag avseende riktlinjer för ersättning till bolagsledningen
14. Förslag avseende prestationsbaserat personaloptionsprogram innefattande beslut om
a) införande av personaloptionsprogram 2009
b) förvärv av egna aktier
c) överlåtelse av egna aktier avseende personaloptionsprogram 2009
d) överlåtelse av egna aktier avseende personaloptionsprogram 2007
15. Förslag avseende villkorad ändring av bolagsordningen
16. Stämmans avslutande

Förslag från valberedningen (punkterna 1 och 8-11)
Valberedningen inför årets bolagsstämma har bestått av Jenny Lindén Urnes (Lindéngruppen AB), ordförande, Carl-Olof By (AB Industrivärden), Ramsay Brufer (Alecta) och Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder AB) samt styrelsens ordförande Per Molin.

Valberedningen har föreslagit att

- advokaten Ragnar Lindqvist utses till ordförande vid stämman;
- antalet styrelseledamöter skall vara åtta utan suppleanter;
- styrelsearvode skall utgå med 2.100.000 kr, varav styrelsens ordförande erhåller 450.000 kr och övriga bolagsstämmovalda ledamöter som ej är anställda i koncernen erhåller 225.000 kr vardera samt resterande 300.000 kr utgår som arvode för utskottsarbete med 50.000 kr vardera till två externa styrelseledamöter i bolagets finansutskott och med 100.000 kr till ordföranden i bolagets revisionsutskott samt med 50.000 kr vardera till två externa styrelseledamöter i revisionsutskottet, medan inget arvode skall utgå för arbete i ersättningsutskottet;
- omval skall ske av styrelseledamöterna Alrik Danielson, Peter Gossas, Urban Jansson, Bengt Kjell, Jenny Lindén Urnes och Bernt Magnusson samt nyval ske av Anders G Carlberg och Erik Urnes;
- nyval skall ske av Anders G Carlberg till styrelsens ordförande;
- arvode skall utgå till revisorerna enligt löpande räkning.

Per Molin och Oystein Krogen har avböjt omval.

Anders G Carlberg (född 1943) har tidigare varit VD i Axel Johnsson International AB, Nobel Industries Sweden AB, J S Saba AB och vice VD i Svenskt Stål AB (SSAB) och är idag bl.a. styrelseledamot i Axel Johnson AB, Mekonomen AB, Svenskt Stål AB (SSAB), Sapa AB, SäkI AB och Beijer Alma AB.

Erik Urnes (född 1971) är VD och styrelseledamot i AB Wilh. Becker och styrelseledamot i Lindéngruppen AB samt ett antal av dess koncernbolag.

Utdelning (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår att utdelning skall utgå med 3,00 kr per aktie för räkenskapsåret 2008 med avstämningsdag torsdagen den 30 april 2009. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB onsdagen den 6 maj 2009.

Förslag avseende valberedning (punkt 12)
Valberedningen skall utgöras av representanter för de fyra röstmässigt enligt Euroclear Sweden AB:s register per den 31 augusti 2009 största aktieägarna samt styrelsens ordförande, tillika sammankallande. Härutöver skall Valberedningen ha möjlighet att utse ytterligare en ledamot från styrelsen. Till ordförande i Valberedningen skall utses den ledamot som företräder den största aktieägaren. För det fall ledamot lämnar Valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, om så bedöms erforderligt, ersättare hämtas från samme aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Om ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan Valberedningens uppdrag slutförts skall, om Valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av Valberedningen, på så sätt Valberedningen finner lämpligt. Sammansättningen av Valberedningen inför årsstämman 2010 skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Ersättning till ledamöterna i Valberedningen skall ej utgå. Eventuella omkostnader för Valberedningens arbete skall bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättningen av nästkommande Valberedning offentliggjorts.

Förslag avseende riktlinjer för ersättning till bolagsledningen (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen med i huvudsak följande villkor.

Ersättningen till bolagsledningen skall bestå av en fast och en rörlig del. Det skall finnas ett tak på rörliga ersättningar. Den fasta lönen för bolagsledningen skall vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar och prestation. Den rörliga ersättningen skall inte överstiga den fasta lönen och i normalfallet inte överstiga sex månadslöner. Den skall relateras till uppfyllelsen av i förväg uppställda mål. Bolagsledningen och andra nyckelpersoner skall kunna omfattas av personaloptionsprogram.

Bolagsledningens icke-monetära förmåner och pensioner skall motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledningsmedlem är verksam. Pensionsförmån skall baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller allmänna pensionslösningar såsom ITP-planen i Sverige. Uppsägningslön och avgångsvederlag för en medlem av bolagsledningen bör sammantaget inte överstiga 24 månadslöner. För bolagsledningen skall normalt sex månaders ömsesidig uppsägningstid gälla. Styrelsen skall äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om det i enskilda fall finns särskilda skäl.

Förslag avseende prestationsbaserat personaloptionsprogram (punkt 14)
Vid årsstämman 2007 fattades beslut om införande av ett prestationsbaserat personaloptionsprogram i syfte att erbjuda nyckelpersoner i koncernen möjlighet till framtida delägarskap i bolaget och därmed bl.a. ett ökat intresse för och engagemang i bolagets verksamhet. Programmet som beslutades 2007 var första delen i ett treårigt program som avsågs omfatta åren 2007-2009. Styrelsen föreslår sålunda ett prestationsbaserat personaloptions-program även för 2009. För 2007 har tilldelning av personaloptioner skett. För 2008 avses ingen tilldelning ske.

För att kunna genomföra det föreslagna programmet föreslår styrelsen att årsstämman fattar de beslut som framgår av punkterna a)-d) nedan.

Beslut enligt punkt b) nedan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar, och beslut enligt punkterna c)-d) nedan förutsätter för sin giltighet att de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar, av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14 a) Införande av prestationsbaserat personaloptionsprogram 2009
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner omfattningen av och huvudprinciperna för 2009 års prestationsbaserade personaloptions-program avseende B-aktier i bolaget enligt följande.

Tilldelning
Styrelsen äger rätt att besluta om tilldelning av personaloptioner som kan ge cirka 45 nyckelpersoner i koncernen möjlighet att förvärva sammanlagt maximalt 250.000 B-aktier i bolaget.

Tilldelning är beroende av hur koncernen utvecklas under 2009 gentemot av styrelsen fastställda och viktade måltal för värdefaktorerna operativt kassaflöde, avkastning på sysselsatt kapital, volymutveckling och vinst per aktie. Om det av styrelsen fastställda måltalet för en värdefaktor överträffas med 10 procent blir tilldelningen 100 procent av maximalt antal aktier hänförliga till denna värdefaktor inom ramen för den fastställda viktningen, medan ingen tilldelning för en värdefaktor sker om det uppsatta måltalet för värdefaktorn underskrids med 10 procent och i intervallet häremellan sker en proportionell tilldelning.

Tilldelning av personaloptioner är maximerad till följande antal per person inom de olika nyckelgrupperna:
- kategori 1 – verkställande direktören – 25.000 personaloptioner
- kategori 2 – övriga ledande befattningshavare (cirka 15) – 9.000 personaloptioner
- kategori 3 – nyckelpersoner (cirka 30) – 3.000 personaloptioner.

Styrelsen skall besluta om vilka personer som skall ingå i ovannämnda grupper baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation. Tilldelning av personaloptioner kommer att ske under mars 2010 och därefter. Styrelsen äger rätt att besluta att införa en alternativ incitamentslösning för nyckelpersoner i sådana länder där tilldelning av personaloptioner ej är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som personaloptionsprogrammet.
Personaloptionerna är inte överlåtbara och förutsätter fortsatt anställning samt att optionsinnehavaren inte är uppsagd eller har sagt upp sin anställning.

Personaloptionernas löptid och lösenperioder
Löptiden för personaloptionerna skall vara maximalt fyra år från tidpunkten för tilldelningen. Personaloptionerna kan utnyttjas för köp av aktier enligt följande:
- 50 procent tidigast två år efter tilldelningen
- samtliga tidigast tre år efter tilldelningen.
Optionerna kan alternativt, om innehavaren så begär, utnyttjas för kontantlösen, varvid innehavaren erhåller ett belopp motsvarande skillnaden mellan aktiekursen vid lösentillfället och lösenpriset.

Lösenpris och omräkning
Lösenpriset skall bestämmas till ett belopp motsvarande 120 procent av genomsnittliga volymvägda betalkursen vid NASDAQ OMX Stockholm för B-aktien under en period om 10 börsdagar närmast efter årsstämman. För det fall årsstämman under personaloptionernas löptid skulle besluta bl.a. om en ökning eller minskning av utestående antal aktier eller utdelning utöver bolagets utdelningspolicy kan omräkning företas för att bibehålla värdet av personaloptionerna. Beslut om omräkning skall fattas av styrelsen i bolaget.

Leverans av aktier och kostnader
Personaloptionerna ger rätt att förvärva befintliga aktier. För att säkerställa leverans av aktier och för att utgöra en säkring mot eventuell kassaflödespåverkan av sociala avgifter med anledning av personaloptionsprogrammet avser styrelsen att vidta säkringsåtgärder i form av aktieswappar med tredje man och/eller under förutsättning av årsstämmans beslut under punkterna b)-c) nedan förvärv av egna aktier vilka kan överlåtas till de anställda under det prestationsbaserade personaloptionsprogrammet.

Punkt 14 b) Förvärv av egna B-aktier
Styrelsen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma bemyndigas att besluta om förvärv av egna B-aktier på NASDAQ OMX Stockholm. Återköp får ske så att det egna innehavet uppgår till högst 1/10 av samtliga aktier i bolaget. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att i enlighet med vad som beskrivits ovan ge bolaget möjlighet att överlåta aktier till de anställda och säkra därmed sammanhängande kostnader under det prestationsbaserade personaloptionsprogrammet.

Punkt 14 c) Överlåtelse av egna B-aktier i anledning av personaloptionsprogram 2009
Styrelsen föreslår att överlåtelse av egna aktier till ett antal av högst 330.000 skall kunna ske till de anställda i enlighet med under punkt 14 a) redovisat prestationsbaserat personaloptionsprogram. Vidare skall bolaget äga rätt att, före nästa årsstämma, på börs överlåta erforderligt antal aktier om deltagare påkallar kontantlösen samt högst 80.000 aktier av innehavet om 330.000 aktier i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter.

Punkt 14 d) Överlåtelse av egna aktier i anledning av personaloptionsprogram 2007
Bolaget skall äga rätt att i anledning av bolagets prestationsbaserade personaloptionsprogram 2007, före nästa årsstämma, på börs överlåta erforderligt antal aktier om deltagare påkallar kontantlösen samt högst 38.420 aktier av innehavet om 150.000 aktier i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter.

Förslag avseende villkorad ändring av bolagsordningen (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att § 11 i bolagsordningen skall ha följande ändrade lydelse.

Kallelse till bolagsstämma ävensom andra meddelanden till aktieägarna skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen skall vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt ikraft, som innebär att den föreslagna lydelsen av § 11 ovan är förenlig med aktiebolagslagen.

Beslut enligt denna punkt 15 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar m m
Årsredovisning och revisionsberättelse liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 13-15 samt styrelsens motiverade yttrande till beslut under punkt 7 b) och yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida www.hoganas.com senast från och med den 9 april 2009. Dessa handlingar kommer att tillhandahållas de aktieägare som så särskilt begär och utdelas vid bolagsstämman.

Antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 35.098.932, varav 981.000 aktier av serie A och 34.117.932 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 43.927.932. Vid tidpunkten för kallelse innehar bolaget 293.800 egna aktier av serie B representerande 293.800 röster.

Höganäs i mars 2009

Styrelsen