Kallelse till årsstämma i Hoi Publishing AB

Aktieägarna i Hoi Publishing AB (publ), org. nr 556822-6293, kallas härmed till årsstämma måndagen den 30 maj 2022 kl 10:00 på Drottninggatan 11 i Helsingborg.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 19 maj 2022, och dels senast tisdagen den 24 maj 2022 anmäla sig till stämman antingen per post till Hoi Publishing AB, Johannesgränd 1, 111 30 Stockholm eller via e-post till info@hoi.se. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 19 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 23 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m m
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida www.hoi.se.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
   b) Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antal revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
11. Val av styrelse och revisor
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
13. Beslut om nyemission av aktier av serie B
14. Beslut om kvittningsemission 1 av aktier av serie B
15. Beslut om kvittningsemission 2 av aktier av serie B
16. Beslut om ändring av bolagsordningen
17. Avslutande av stämman

__________________________________________________________

Förslag till beslut

Punkt 8 b – Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår ingen utdelning.

Punkt 9, 10 och 11  - Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antal revisorer och revisorssuppleanter, Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor och Val av styrelse och revisor
Aktieägaren Rambe Group AB föreslår

• att arvode ska utgå med tre prisbasbelopp till styrelsens ordförande och två prisbasbelopp vardera till ledamöter som inte är anställda i bolaget,
• att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
• att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter med en suppleant,
• att nyval sker av Kristina Ahlinder,
• att omval sker av Jesper Hörnberg, Lars Rambe, Alexander Koistinen och Niclas Folkesson som ledamöter och Sandra Gustafsson som suppleant,
• att Jesper Hörnberg omväljs som ordförande,
• att bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant, och
• att Maneki revision AB omväljs som revisor med huvudansvarig revisor Kristoffer Fristedt

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller med andra villkor. I den mån bemyndigandet utnyttjas ska antalet aktier som ska kunna emitteras alternativt tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertering sammanlagt motsvara högst 20 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att stärka bolagets finansiella ställning, att uppnå ökad spridning i bolagets ägarkrets och/eller att tillföra bolaget ett ökat institutionellt ägande. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningskursen bestämmas på marknadsmässiga villkor, varvid hänsyn får tas till sådan marknadsmässig rabatt som styrelsen bedömer som erforderlig.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Punkt 13 – Beslut om nyemission av B-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en nyemission av högst 4 445 000 aktier av serie B. Rätt att teckna aktierna ska tillkomma allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och internationellt. Teckningskursen uppgår till 4,50 kronor per aktie.  Priset per B-aktie har fastställts utifrån styrelsens samlade bedömning av bolaget innefattande investerat kapital, en jämförelse med andra jämförbara bolag, en analys av tidigare transaktioner för bolag inom samma bransch, rådande marknadsläge samt uppskattningar om Bolagets framtida affärsmöjligheter och vinstutsikter.  Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras att den fria överkursfonden. Genom emissionen ökar aktiekapitalet med högst 444 500 kronor.

Anmälan om teckning av B-aktier ska ske under perioden 31 maj 2022 till och med den 14 juni 2022 i jämna poster om 1 000 aktier. Betalning för tecknade aktier ska ske inom tre bankdagar från utfärdande av avräkningsnota. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningsperioden samt tiden för betalning.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget genom allmänheten önskar sprida ägande i bolagets aktier inför en marknadsnotering.

Punkt 14 - Beslut om kvittningsemission 1 av aktier av serie B
I syfte att genomföra en ägarspridning av bolagets aktier föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om en kvittningsemission av högst 750 000 aktier av serie B i bolaget. Rätt att teckna aktierna ska tillkomma DS Plattformen AB, 556939-8752. Teckningskursen är 4,00 kronor per aktie och ska erläggas genom kvittning av fordran. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Teckning och betalning av aktier ska ske inom 14 dagar från stämman. Grunden för teckningskursen motiveras med att vara i paritet med rådande marknadskurs vid tiden för avtalet om ägarspridning mellan DS Plattformen AB och bolaget. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget genom DS Plattformen AB önskar sprida ägande i bolagets aktier inför en marknadsnotering.

Styrelsen bedömer att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i bolagets och alla aktieägares intresse.

Beslutet medför att Bolagets aktiekapital ökas med högst 75 000 kronor. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats.

Punkt 15 – Beslut om kvittningsemission 2 av aktier av serie B
I syfte att omvandla skulder till eget kapital föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om en kvittningsemission av högst 118 000 aktier av serie B i bolaget. Rätt att teckna aktierna ska tillkomma Tallberg Communication & Entertainment AB, 559125-1367, med 112 440 aktier och Momentor AB, 556546-1554, med 5 560 aktier. Teckningskursen är 4,50 kronor per aktie och ska erläggas genom kvittning av fordringar. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Teckning och betalning av aktier ska ske inom 14 dagar från stämman. Grunden för teckningskursen motiveras med att vara i paritet med rådande marknadskurs. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget genom en riktad emission kan omvandla skulder till eget kapital och därmed stärka balansräkningen. Styrelsen bedömer att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i bolagets och alla aktieägares intresse.

Beslutet medför att bolagets aktiekapital ökas med högst 11 800 kronor. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats.

Punkt 16 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa en ny bestämmelse i bolagsordningen om ort för bolagsstämma enligt följande.

”§14. Ort för bolagsstämma
Bolagsstämma får hållas i Helsingborg eller Stockholm.”

Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.hoi.se, från och med den 9 maj 2022. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor från och med den 16 maj 2022 och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 12-16 i förslaget till dagordning krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Behandling av personuppgifter
För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears Sweden ABs webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Aktier och röster
Bolaget har 7 700 000 aktier och 66 262 100 röster.

Hoi Publishing AB
Styrelsen
 

Marknad
marknad@hoi.se
 

Hoi är ett modernt bokförlag som kombinerar styrkan hos ett traditionellt förlag med större frihet, mer delaktighet och bättre villkor för författaren. Vi letar ständigt efter manus med litterära och kommersiella kvaliteter. Välkommen till oss, som läsare eller författare.

Taggar: