Kallelse till årsstämma i Hoist Finance AB (publ)

Aktieägarna i Hoist Finance AB (publ), org. nr. 556012-8489, kallas härmed till årsstämma som äger rum tisdagen den 13 april 2021. Med anledning av covid-19-pandemin har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående. Aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast genom att rösta på förhand via poströstning. Information om årsstämmans beslut offentliggörs den 13 april, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta på årsstämman genom poströstning ska dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 1 april 2021, dels till bolaget anmäla sitt deltagande genom att poströsta så att poströsten är bolaget tillhanda senast måndagen den 12 april 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta och rösta via poströstning på årsstämman, tillfälligt låta ägarregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast torsdagen den 1 april 2021 och bör därför begäras i god tid före detta datum hos förvaltaren.

Poströstning

Styrelsens beslut att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning har fattats enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas, vilket finns tillgängligt på Hoist Finance webbsida www.hoistfinance.com.

Poströsten ska skickas till:

Hoist Finance AB (publ)

Årsstämma

Box 7848

103 99 Stockholm

eller arsstamma@hoistfinance.com

Ifyllt formulär ska vara Hoist Finance tillhanda senast måndagen den 12 april 2021.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Utfärdas fullmakten av en juridisk person ska registreringsbevis som visar behörighet att utfärda fullmakten bifogas. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Hoist Finance webbsida www.hoistfinance.com.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, d.v.s. senast lördagen den 3 april 2021, via e-post till arsstamma@hoistfinance.com eller till adress Hoist Finance AB (publ), Årsstämma, Box 7848, 103 99 Stockholm. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på bolagets webbsida www.hoistfinance.com senast torsdagen den 8 april 2021 tillsammans med en webcast där den verkställande direktören även lämnar sina reflektioner avseende år 2020. Upplysningarna kommer också att göras tillgängliga på bolagets huvudkontor, Bryggargatan 4, 111 21 i Stockholm samma dag. Upplysningarna skickas även till aktieägare som har begärt dem och uppgivit sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman behörigen sammankallats
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende räkenskapsåret 1 januari - 31 december 2020
8. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ersättningsrapport
11. Fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och åt revisor, val av styrelse, styrelseordförande, samt av revisor
13. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Styrelsens förslag till godkännande av styrelsens beslut om uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier enligt Aktiebonusplan 2021
15. Förslag till beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission
16. Förslag till beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
17. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Bolagets valberedning bestående av Jan Andersson, ordförande (Swedbank Robur Fonder), Erik Selin (Erik Selin Fastigheter AB), Per Arwidsson (Arwidsro) samt Ingrid Bonde, styrelseordförande i Hoist Finance AB (publ), har lämnat förslag till beslut under punkterna 2 och 12 på dagordningen.

Styrelsen har lämnat förslag till beslut under punkterna 9, 10 och 13-16 på dagordningen.

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Ingrid Bonde, utses till ordförande på årsstämman 2021.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Hoist Finance baserat på bolagsstämmoaktieboken och mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonerna.

Punkt 5 – Val av två justeringspersoner

Styrelsen föreslår Jonas Strömberg (Erik Selin Fastigheter AB) och Per Arwidsson (Arwidsro), eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till justeringspersoner för stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att mottagna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 9 – Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår till årsstämman 2021 att utdelning till Hoist Finance AB (publ):s aktieägare inte lämnas för räkenskapsåret 1 januari - 31 december 2020.

Punkt 10 – Beslut om ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 12 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och åt revisor, val av styrelse och styrelseordförande samt av revisor

Valberedningen föreslår:

• • att styrelsen ska bestå av nio (tidigare sju) ledamöter, utan suppleanter;
  • omval av Malin Eriksson, Henrik Käll och Lars Wollung;
  • nyval av Fredrik Backman, Mattias Carlsson, Per Anders Fasth, Niklas Johansson, Helena Svancar och Peter Zonabend; och  
  • nyval av Mattias Carlsson som styrelseordförande.

Ingrid Bonde, Cecilia Daun Wennborg, Liselotte Hjorth och Robert Kraal har meddelat valberedningen att de inte är tillgängliga för omval.

Information om samtliga föreslagna ledamöter kommer att finnas tillgänglig på bolagets webbsida, www.hoistfinance.com.

Valberedningen föreslår oförändrade styrelsearvoden jämfört med 2020:

Styrelseordförande: 1 475 000 kronor

Styrelseledamot: 490 000 kronor

Ordförande risk- och revisionsutskottet: 200 000 kronor

Ledamot risk- och revisionsutskotttet: 125 000 kronor

Ordförande investeringsutskottet: 175 000 kronor

Ledamot investeringsutskottet: 100 000 kronor

Ordförande ersättningsutskottet: 50 000 kronor

Ledamot ersättningsutskottet: 50 000 kronor

Valberedningen föreslår, i enlighet med rekommendation från styrelsens risk- och revisionsutskott, omval av revisionsbolaget EY för tiden intill slutet av årsstämman 2022. EY har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, den auktoriserade revisorn Daniel Eriksson kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor. Valberedningen föreslår att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:

Dessa riktlinjer omfattar ledande befattningshavare i Hoist Finance AB (publ) (”Hoist Finance” eller ”Bolaget”). Med ledande befattningshavare förstås i detta sammanhang den verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen samt styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Ersättningen inom Hoist Finance ska uppmuntra ledande befattningshavare att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet samt ett agerande enligt Bolagets etiska kod och värdegrund. Vidare ska ersättningen utformas så att Hoist Finance kan attrahera, behålla och motivera medarbetare med rätt kompetens. Ersättningen ska uppmuntra goda prestationer, sunda beteenden och risktaganden som ligger i linje med förväntningarna från kunder och aktieägare. Hoist Finance affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhetsarbete finns beskrivna på Bolagets webbsida, www.hoistfinance.com.

Form av ersättning

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver oberoende av dessa riktlinjer besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast kontantlön

Lönen ska vara köns- och åldersneutral och diskriminering får inte förekomma. Hoist Finance har ett helhetsperspektiv på ersättningar vilket innebär att alla ersättningskomponenter ska vägas in. Tyngdpunkten i ersättningen ska ligga på fast lön som grundar sig på ansvar och komplexitet i befattningen, aktuella marknadsvillkor samt individens prestation.

Rörlig ersättning

Rörlig ersättning till ledande befattningshavare inom Bolaget får uppgå till högst 100 procent av den fasta årliga kontantlönen. Den rörliga ersättningen består till 40 procent av kontanter och till 60 procent av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram, ett så kallat LTIP. Eftersom LTIP beslutas av bolagsstämman omfattas det inte av dessa riktlinjer. Den rörliga ersättningen ska baseras på olika finansiella och icke-finansiella kriterier samt vara kopplad till koncernens respektive affärsenhetens resultat och individuella mål. Den har således en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till Bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet.

Den rörliga ersättningen ska beakta samtliga risker i Bolagets verksamhet och stå i proportion till koncernens intjäningsförmåga, kapitalkrav, resultat och finansiella ställning. Utbetalning av ersättning får inte motverka koncernens långsiktiga intressen. Utbetalning av rörlig ersättning är beroende av att den ledande befattningshavaren har följt interna regler och rutiner. Den ledande befattningshavaren får inte heller ha deltagit i eller varit ansvarig för någon åtgärd som har resulterat i betydande ekonomiska förluster för koncernen eller den berörda affärsenheten.

För ledande befattningshavare ska 60 procent av den rörliga ersättningen skjutas upp under en period om minst tre år. Den rörliga ersättningen, inbegripet den ersättning som skjuts upp, ska endast betalas ut till den ledande befattningshavaren till den del det är försvarbart med hänsyn till koncernens finansiella situation och om det är motiverat enligt koncernens och den berörda affärsenhetens resultat samt den ledande befattningshavarens måluppfyllelse.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period av ett år. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet, respektive styrelsen ifråga om ersättning till den verkställande direktören, ansvarar för bedömningen.

Pensionsförmåner och andra förmåner

Pensioner och försäkringar erbjuds enligt nationella lagar, bestämmelser och marknadspraxis i form av antingen kollektivavtalade eller företagsspecifika planer, eller en kombination av dessa två. Hoist Finance har premiebestämda pensionsplaner. Enstaka ledande befattningshavare har bruttolön och där görs inga pensionsavsättningar från Bolaget. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. För andra förmåner gäller att de ska vara konkurrenskraftiga vid jämförelse med andra likvärdiga aktörer i respektive land. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än de svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Sign-on bonus

Ersättning vid nyanställning, så kallad ”sign-on bonus”, erbjuds endast i exceptionella fall och då enbart för att ersätta utebliven rörlig ersättning i tidigare anställningskontrakt. Ersättningen ska utbetalas samma år som anställningen startar. Beslut om exceptionella fall ska följa den beslutsprocess som gäller för rörlig ersättning.

Lån

Det är inte tillåtet att ge lån till ledande befattningshavare.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer har antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte den verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen i den mån de berörs av frågorna.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning av anställningsavtal från koncernens sida gäller en maximal uppsägningstid om tolv månader och avgångsvederlag tillämpas inte.

Ersättning till styrelsemedlemmar utanför styrelseuppdraget

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Eftersom det ingår i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor ska även beslut om frångående av riktlinjerna beredas av ersättningsutskottet.

Punkt 14 – Styrelsens förslag till godkännande av styrelsens beslut om uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier enligt Aktiebonusplan 2021

Årsstämman 2020 för Hoist Finance AB (publ) (”Hoist Finance”) beslutade om ett prestations- och aktiebaserat ersättningsprogram för 2020 för ledningsgrupp, exekutiva befattningshavare och nyckelpersoner, benämnd Hoist Finance Global Executive Deferred Bonus Plan (”Aktiebonusplan 2020”).

Det är styrelsens uppfattning att Aktiebonusplan 2020 har varit ändamålsenlig och främjat ökat aktieägarvärde samtidigt som den bidrar till att attrahera och behålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner som är avgörande för Hoist Finance långsiktiga framgång, samt bidrar till en intressegemenskap mellan deltagarna och bolagets aktieägare.

Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2021 fattar beslut om en ny aktiebonusplan 2021 (”Aktiebonusplanen”), med villkor som i allt väsentligt överensstämmer med villkoren för Aktiebonusplan 2020. Förslaget innebär i huvudsak att 60 procent av den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare som ingår i Aktiebonusplanen, vilken är uppskjuten över tre år, betalas ut i form av stamaktier i Hoist Finance.

Styrelsens avsikt är att aktiebonusplaner ska vara årligen återkommande och att styrelsen, efter utvärdering, avser att återkomma med motsvarande förslag avseende kommande verksamhetsår.

A                Förslag till godkännande av styrelsens beslut om uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier enligt Aktiebonusplanen

1.                         Villkor för Aktiebonusplanen

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier enligt Aktiebonusplanen i enlighet med nedanstående.

1. Aktiebonusplanen ska omfatta cirka 15 - 25 anställda, bestående av ledningsgruppen, exekutiv ledning och ett antal nyckelpersoner inom Hoist Finance-koncernen. Det maximala möjliga årliga utfallet av Aktiebonusplanen följer av Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.

2. Prestationskriterierna för Aktiebonusplanen baseras på förbättringar av resultat och har bestämts enligt den lokala verksamheten och syftar till att stärka koncernens långsiktiga lönsamhet. Prestationsmålen varierar beroende på i vilken del av verksamheten som deltagaren arbetar, och innefattar även ett finansiellt prestationsbaserat mål som är kopplat till avkastning på eget kapital för Hoist Finance. Erforderlig förbättring i förhållande till föregående års resultat för att erhålla maximal bonus varierar mellan de olika enheterna i koncernen.

3. Förutsatt att tillämpliga prestationskriterier uppfylls kommer utfallet av den årliga bonusen att fastställas i början av 2022 och betalas ut enligt följande.

1. 1. 40 procent av bonusen kommer att betalas ut kontant efter årsstämmans godkännande av årsredovisningen för 2021; och

1. 2. 60 procent av bonusen kommer att utgå i form av stamaktier i Hoist Finance (”Bonusaktierna”), med en tredjedel vardera de tre efterföljande åren. Antalet Bonusaktier som varje deltagare erhåller ska fastställas baserat på den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktie under en period om fem handelsdagar direkt efter offentliggörande av bokslutskommunikén för 2021, dock lägst 30 kronor. En tredjedel av Bonusaktierna erhålls således efter två år. Att intjänandeperioden för denna tredjedel av Bonusaktierna understiger tre år balanseras av att en tredjedel av Bonusaktierna erhålls först efter fyra år.

4. Utbetalning av uppskjuten ersättning genom överlåtelse av Bonusaktier enligt ovan är villkorad av att deltagaren fortfarande är anställd i Hoist Finance vid tillfället för överlåtelsen av Bonusaktierna, förutom i fall där den anställde har lämnat sin anställning pga. pension, dödsfall, långvarig sjukdom, eller andra vanliga undantag, då den anställde ska ha fortsatt rätt att erhålla intjänade Bonusaktier.

5. Före utbetalning av uppskjuten ersättning genom överlåtelse av Bonusaktier enligt ovan kommer den anställde inte att tillerkännas några rättigheter (t.ex. rösträtt eller rätt till utdelning) knutna till Bonusaktierna. Vid överlåtelse av Bonusaktierna till deltagaren i enlighet med ovan, ska deltagaren emellertid ha rätt till en kontant ersättning för den eventuella ordinarie utdelning som utbetalats per intjänad Bonusaktie från det att beslut om bonus har fattats till dess att Bonusaktierna har överlåtits på deltagaren.
6. Det antal Bonusaktier som kan erhållas och det pris som anges i avsnitt 1(iii)(b) ovan kan komma att bli föremål för omräkning till följd av nyemissioner, uppdelning, sammanläggning och liknande åtgärder.

7. Deltagande i Aktiebonusplanen ska normalt sett innefatta ett krav på att deltagarna under sin anställning i Hoist Finance-koncernen ska behålla erhållna Bonusaktier efter skatt till dess att innehavet motsvarar minst 50 procent av den fasta årslönen (efter skatt). Styrelsen kan besluta om undantag från detta krav, om det anses nödvändigt eller på annat sätt lämpligt av juridiska, administrativa eller liknande skäl.

8. Styrelsen ska kunna besluta om reducering av tilldelning av Bonusaktier om styrelsen bedömer att tilldelning enligt ovanstående villkor – med beaktande av Hoist Finance resultat och finansiella ställning, koncernens utveckling i övrigt samt förhållandena på aktiemarknaden – skulle vara uppenbart orimlig. Vidare ska styrelsen kunna besluta att Bonusaktierna istället ska ersättas med ett kontant belopp motsvarande Bonusaktiernas värde, om det anses nödvändigt eller på annat sätt lämpligt av juridiska, administrativa eller liknande skäl.

9. Deltagande i Aktiebonusplanen förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Hoist Finance bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

10. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktiebonusplanen inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga riktlinjerna samt även ha rätt att göra de smärre justeringar som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska ha rätt att delegera sitt arbete till styrelsens ersättningskommitté.

2.                         Omfattning och utspädning

Det maximala antalet Bonusaktier som kan tilldelas deltagare i Aktiebonusplanen uppgår till 900 000 aktier, vilket motsvarar 1,0 procent av aktiekapitalet och röster i bolaget per den 9 mars 2021.^[1] Styrelsens avsikt är att säkra leverans av aktierna genom en sk. aktieswap, varför någon utspädning inte kommer att uppstå.

3.                         Uppskattade kostnader och effekter på nyckeltal

Den totala kostnaden för Aktiebonusplanen, varav 40 procent avser kostnader relaterade till kontant bonus och 60 procent kostnader relaterade till tilldelade Bonusaktier, beräknas uppgå till cirka 47 000 000 kronor under förutsättning att prestationsmålen uppnås till fullo. Av dessa kostnader avser cirka 6 000 000 kronor övriga kostnader, som huvudsakligen avser sociala avgifter, inklusive de som är hänförliga till de tilldelade Bonusaktierna som hedgas genom ingående av aktieswapavtal.

Med utgångspunkt i helårsresultatet för 2020 skulle kostnaderna för Aktiebonusplanen ha resulterat i en minskning av vinst per aktie om 0,53 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Hoist Finance finansiella resultat som förväntas uppstå om prestationsmålen i Aktiebonusplanen uppnås överväger de kostnader som är relaterade till programmet.

4.                         Förslagets beredning och majoritetskrav

Ovanstående förslag till incitamentsprogram har beretts av styrelsen och dess ersättningskommitté. Förslaget beslutas av bolagsstämman med enkel majoritet.

5.                         Övriga incitamentsprogram i Hoist Finance

Bolaget har inga aktierelaterade incitamentsprogram utöver Aktiebonusplan 2019 och 2020. Bolaget har beslutat att ingen rörlig ersättning för 2019 eller 2020 betalas ut till medlemmar i ledningsgruppen och landscheferna (Group Management Team).

B                Kostnader för Aktiebonusplanen samt säkringsåtgärd baserad på ingående av aktieswapavtal

Utöver vad som anges nedan angående aktieswapavtalet, kommer inte det förhållande att delar av bonusen är aktierelaterad att medföra några väsentliga kostnader utöver de kostnader, såsom lönekostnader och sociala avgifter, som hade tillkommit även om man hade genomfört Aktiebonusplanen som ett helt kontantavräknat program.

Leverans av Bonusaktier och Aktiebonusplanens finansiella exponering (inklusive sociala avgifter) föreslås säkras genom att Hoist Finance ingår aktieswapavtal med tredje part, enligt vilket den tredje parten i eget namn förvärvar och överlåter aktier i bolaget till anställda som deltar i programmet. Eftersom aktiekursen hedgas vid tidpunkten då utfallet av den årliga bonusen fastställs påverkas inte kostnaderna för Aktiebonusplanen av förändringar i aktiekursen. Kostnaden i samband med ingåendet av ett aktieswapavtal beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor.

Punkt 15 – Förslag till beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning besluta om emission av nya aktier.

Antalet aktier i bolaget får med stöd av detta bemyndigande sammanlagt ökas med högst tio (10) procent av antalet utestående aktier vid tidpunkten för årsstämman.

Syftet med bemyndigandet är endast att möjliggöra kapitalanskaffning för att finansiera förvärv av andra företag eller verksamheter samt större portföljinvesteringar.

Teckningskursen ska vara marknadsmässig och fastställas enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta att verkställande direktören, eller den som verkställande direktören därtill utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 16 – Förslag till beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, under förutsättning att tillämpliga kapitaltäckningsregler vid varje sådant tillfälle tillåter det, genomföra förvärv av egna aktier i enlighet med följande villkor:

• Förvärv av egna aktier får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
• Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms Regelverk för emittenter.
• Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att skapa ett effektivt verktyg för styrelsen för att skapa flexibilitet i arbetet med bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns i Hoist Finance AB (publ) totalt 89 303 000 aktier, motsvarande lika många röster. Bolaget innehade vid tidpunkten för kallelsens utfärdande inte några aktier i eget förvar.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisors yttrande om tillämpningen av de tidigare riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt fullständiga beslutsförslag avseende punkterna 2, 9, 10 och 12-16 hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbsida www.hoistfinance.com senast från och med tisdagen den 23 mars 2021 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________________

Stockholm, mars 2021

Hoist Finance AB (publ)

Styrelsen

[1] Antalet Bonusaktier och minimipris som anges i avsnitt 1(iii)(b) som omfattas av Aktiebonusplanen ska dock, enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Hoist Finance genomför nyemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

För vidare information vänligen kontakta:
Andreas Lindblom, Head of Investor Relations
Telefon: +46 (0) 72 506 14 22

Om Hoist Finance

Hoist Finance är en tillförlitlig kredithanteringspartner till privatpersoner, företag och banker i tolv europeiska länder. Med över 1600 dedikerade kollegor, smarta digitala lösningar och en djup förståelse för individuella finansiella situationer hjälper vi över sex miljoner kunder att hålla sina åtaganden. Detta åstadkommer vi genom att sätta upp hållbara återbetalningsplaner så att alla kan inkluderas i det finansiella ekosystemet. Hoist Finance har en bred portfölj av tillgångsklasser och vår webbaserade sparplattform i Sverige och Tyskland bidrar till vår unika finansieringsmodell. Hoist Finance grundades 1994 och är idag ett publikt bolag noterat på Nasdaq Stockholm. För mer information, vänligen besök hoistfinance.com.