Kallelse till årsstämma i Hoist Finance AB (publ)

Aktieägarna i Hoist Finance AB (publ), org. nr. 556012-8489, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 13 april 2022 kl. 11:00 på Haymarket by Scandic, Hötorget 13-15, Stockholm. Registreringen öppnar kl. 10:30.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 5 april 2022, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast torsdagen den 7 april 2022.

Anmälan ska ske skriftligen och skickas till:

Hoist Finance AB (publ)
Årsstämma
Box 7848
103 99 Stockholm
eller bolagsstamma@hoistfinance.com

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antalet innehavda aktier och i förekommande fall antalet, högst två, och namn på medföljande biträden.

Ombud samt företrädare för omyndig eller juridisk person uppmanas att i god tid före årsstämman inge behörighetshandlingar till bolaget. Utfärdas fullmakten av en juridisk person ska registeringsbevis som visar behörighet att utfärda fullmakten bifogas. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbsida www.hoistfinance.com.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta och äga rätt att rösta på årsstämman, tillfälligt låta ägarregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd torsdagen den 7 april 2022 och bör därför begäras i god tid före detta datum hos förvaltaren.

Förebyggande åtgärder med anledning av covid-19

Till följd av covid-19-pandemin har Hoist Finance beslutat att vidta försiktighetsåtgärder i samband med årsstämman. Aktieägarna uppmanas att följa myndigheternas rekommendationer och ta ansvar för att förhindra smittspridning. Aktieägare som är oroliga för smittspridning, tillhör en riskgrupp eller misstänker smitta uppmanas att inte närvara personligen utan att delta via ombud. Det kommer inte att serveras någon förtäring. Bolaget följer händelseutvecklingen och eventuella nya rekommendationer noga och formatet för årsstämman kan därför komma att ändras med kort varsel.

Aktieägares frågerätt

Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, på stämman ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på årsstämman och om bolagets och koncernens ekonomiska situation. De aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolagets adress:

Hoist Finance AB (publ)
Årsstämma
Box 7848
103 99 Stockholm
eller bolagsstamma@hoistfinance.com

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman behörigen sammankallats
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende räkenskapsåret 1 januari - 31 december 2021
8. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ersättningsrapport
11. Fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och åt revisor, val av styrelse, styrelseordförande, samt av revisor
13. Förslag till godkännande av styrelsens beslut om uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier enligt Aktiebonusplan 2022
14. Förslag till beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission
15. Förslag till beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
16. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
17. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Bolagets valberedning bestående av Per Arwidsson, ordförande (Arwidsro), Erik Selin (Erik Selin Fastigheter AB) och Bengt Edholm, styrelseordförande i Hoist Finance AB (publ), har lämnat förslag till beslut under punkterna 2 och 12 på dagordningen.

Styrelsen har lämnat förslag till beslut under punkterna 9,10 och 13-16 på dagordningen.

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att Lars Wollung, styrelsemedlem i Hoist Finance, utses till ordförande på årsstämman 2022.

Punkt 9 – Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår till årsstämman 2022 att utdelning till Hoist Finance AB (publ):s aktieägare inte lämnas för räkenskapsåret 1 januari - 31 december 2021.

Punkt 10 – Beslut om ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 12 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och åt revisor, val av styrelse och styrelseordförande samt av revisor

Valberedningen föreslår:

• • att styrelsen ska bestå av sex (6) ledamöter, utan suppleanter;
  • omval av Bengt Edholm, Camilla Philipson Watz, Christopher Rees, Rickard Westlund, Lars Wollung och Peter Zonabend som styrelseledamöter; och
  • val av Bengt Edholm som styrelseordförande

Information om samtliga föreslagna ledamöter kommer att finnas tillgänglig på bolagets hemsida, www.hoistfinance.com.

Valberedningen föreslår oförändrade styrelsearvoden jämfört med vad som beslutades på den extra bolagsstämman i februari 2022:

Styrelseordförande: 1 475 000 kronor
Styrelseledamot: 490 000 kronor
Ordförande risk- och revisionsutskottet: 200 000 kronor
Ledamot risk- och revisionsutskotttet: 125 000 kronor
Ordförande investeringsutskottet: 175 000 kronor
Ledamot investeringsutskottet: 100 000 kronor
Ordförande ersättningsutskottet: 50 000 kronor
Ledamot ersättningsutskottet: 50 000 kronor

Valberedningen föreslår, i enlighet med rekommendation från styrelsens risk- och revisionsutskott, nyval av revisionsbolaget EY för tiden intill slutet av årsstämman 2023. EY har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, den auktoriserade revisorn Daniel Eriksson kommer att vara huvudansvarig revisor.

Valberedningen föreslår att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Styrelsens förslag till godkännande av styrelsens beslut om uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier enligt Aktiebonusplan 2022

Årsstämman 2021 för Hoist Finance AB (publ) (”Hoist Finance”) beslutade om ett prestations- och aktiebaserat ersättningsprogram för 2021 för ledningsgrupp, exekutiva befattningshavare och nyckelpersoner, benämnd Hoist Finance Global Executive Deferred Bonus Plan (”Aktiebonusplan 2021”).

Det är styrelsens uppfattning att Aktiebonusplan 2021 har varit ändamålsenlig och främjat ökat aktieägarvärde samtidigt som den bidrar till att attrahera och behålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner som är avgörande för Hoist Finance långsiktiga framgång, samt bidrar till en intressegemenskap mellan deltagarna och bolagets aktieägare.

Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2022 fattar beslut om en ny aktiebonusplan 2022 (”Aktiebonusplanen”), med villkor som i allt väsentligt överensstämmer med villkoren för Aktiebonusplan 2021. Förslaget innebär i huvudsak att 60 procent av den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare som ingår i Aktiebonusplanen, vilken är uppskjuten över tre år, betalas ut i form av stamaktier i Hoist Finance.

Styrelsens avsikt är att aktiebonusplaner ska vara årligen återkommande och att styrelsen, efter utvärdering, avser att återkomma med motsvarande förslag avseende kommande verksamhetsår.

A                Förslag till godkännande av styrelsens beslut om uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier enligt Aktiebonusplanen

1.            Villkor för Aktiebonusplanen

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier enligt Aktiebonusplanen i enlighet med nedanstående.

1. Aktiebonusplanen ska omfatta cirka 15 - 25 anställda, bestående av ledningsgruppen, exekutiv ledning och ett antal nyckelpersoner inom Hoist Finance-koncernen. Det maximala möjliga årliga utfallet av Aktiebonusplanen följer av Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.

2. Prestationskriterierna för Aktiebonusplanen baseras på förbättringar av resultat och har bestämts enligt den lokala verksamheten och syftar till att stärka koncernens långsiktiga lönsamhet. Prestationsmålen varierar beroende på i vilken del av verksamheten som deltagaren arbetar, och innefattar även ett finansiellt prestationsbaserat mål som är kopplat till avkastning på eget kapital för Hoist Finance. Erforderlig förbättring i förhållande till föregående års resultat för att erhålla maximal bonus varierar mellan de olika enheterna i koncernen.

3. Förutsatt att tillämpliga prestationskriterier uppfylls kommer utfallet av den årliga bonusen att fastställas i början av 2023 och betalas ut enligt följande.

1. 1. 40 procent av bonusen kommer att betalas ut kontant efter årsstämmans godkännande av årsredovisningen för 2022; och

1. 2. 60 procent av bonusen kommer att utgå i form av stamaktier i Hoist Finance (”Bonusaktierna”), med en tredjedel vardera de tre efterföljande åren. Antalet Bonusaktier som varje deltagare erhåller ska fastställas baserat på den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktie under en period om fem handelsdagar direkt efter offentliggörande av bokslutskommunikén för 2022, dock lägst 20 kronor. En tredjedel av Bonusaktierna erhålls således efter två år. Att intjänandeperioden för denna tredjedel av Bonusaktierna understiger tre år balanseras av att en tredjedel av Bonusaktierna erhålls först efter fyra år.

4. Utbetalning av uppskjuten ersättning genom överlåtelse av Bonusaktier enligt ovan är villkorad av att deltagaren fortfarande är anställd i Hoist Finance vid tillfället för överlåtelsen av Bonusaktierna, förutom i fall där den anställde har lämnat sin anställning pga. pension, dödsfall, långvarig sjukdom, eller andra vanliga undantag, då den anställde ska ha fortsatt rätt att erhålla intjänade Bonusaktier.

5. Före utbetalning av uppskjuten ersättning genom överlåtelse av Bonusaktier enligt ovan kommer den anställde inte att tillerkännas några rättigheter (t.ex. rösträtt eller rätt till utdelning) knutna till Bonusaktierna. Vid överlåtelse av Bonusaktierna till deltagaren i enlighet med ovan, ska deltagaren emellertid ha rätt till en kontant ersättning för den eventuella ordinarie utdelning som utbetalats per intjänad Bonusaktie från det att beslut om bonus har fattats till dess att Bonusaktierna har överlåtits på deltagaren.

6. Det antal Bonusaktier som kan erhållas och det pris som anges i avsnitt 1(iii)(b) ovan kan komma att bli föremål för omräkning till följd av nyemissioner, uppdelning, sammanläggning och liknande åtgärder.

7. Deltagande i Aktiebonusplanen ska normalt sett innefatta ett krav på att deltagarna under sin anställning i Hoist Finance-koncernen ska behålla erhållna Bonusaktier efter skatt till dess att innehavet motsvarar minst 50 procent av den fasta årslönen (efter skatt). Styrelsen kan besluta om undantag från detta krav, om det anses nödvändigt eller på annat sätt lämpligt av juridiska, administrativa eller liknande skäl.

8. Styrelsen ska kunna besluta om reducering av tilldelning av Bonusaktier om styrelsen bedömer att tilldelning enligt ovanstående villkor – med beaktande av Hoist Finance resultat och finansiella ställning, koncernens utveckling i övrigt samt förhållandena på aktiemarknaden – skulle vara uppenbart orimlig. Vidare ska styrelsen kunna besluta att Bonusaktierna istället ska ersättas med ett kontant belopp motsvarande Bonusaktiernas värde, om det anses nödvändigt eller på annat sätt lämpligt av juridiska, administrativa eller liknande skäl.

9. Deltagande i Aktiebonusplanen förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Hoist Finance bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

10. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktiebonusplanen inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga riktlinjerna samt även ha rätt att göra de smärre justeringar som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska ha rätt att delegera sitt arbete till styrelsens ersättningskommitté.

2.            Omfattning och utspädning

Det maximala antalet Bonusaktier som kan tilldelas deltagare i Aktiebonusplanen uppgår till 1 100 000 aktier, vilket motsvarar 1,2 procent av aktiekapitalet och röster i bolaget per den 28 februari 2022.^[1] Styrelsens avsikt är att säkra leverans av aktierna genom en sk. aktieswap, varför någon utspädning inte kommer att uppstå.

3.            Uppskattade kostnader och effekter på nyckeltal

Den totala kostnaden för Aktiebonusplanen, varav 40 procent avser kostnader relaterade till kontant bonus och 60 procent kostnader relaterade till tilldelade Bonusaktier, beräknas uppgå till cirka 36 000 000 kronor under förutsättning att prestationsmålen uppnås till fullo. Av dessa kostnader avser cirka 5 000 000 kronor övriga kostnader, som huvudsakligen avser sociala avgifter, inklusive de som är hänförliga till de tilldelade Bonusaktierna som hedgas genom ingående av aktieswapavtal.

Med utgångspunkt i helårsresultatet för 2021 skulle kostnaderna för Aktiebonusplanen ha resulterat i en minskning av resultat per aktie om 0,40 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Hoist Finance finansiella resultat som förväntas uppstå om prestationsmålen i Aktiebonusplanen uppnås överväger de kostnader som är relaterade till programmet.

4.            Förslagets beredning och majoritetskrav

Ovanstående förslag till incitamentsprogram har beretts av styrelsen och dess ersättningskommitté. Förslaget beslutas av bolagsstämman med enkel majoritet.

5.            Övriga incitamentsprogram i Hoist Finance

Bolaget har inga aktierelaterade incitamentsprogram utöver Aktiebonusplan 2019, 2020 och 2021. Bolaget har beslutat att ingen rörlig ersättning för 2019, 2020 eller 2021 betalas ut till medlemmar i ledningsgruppen och landscheferna (Group Management Team).

B                Kostnader för Aktiebonusplanen samt säkringsåtgärd baserad på ingående av aktieswapavtal

Utöver vad som anges nedan angående aktieswapavtalet, kommer inte det förhållande att delar av bonusen är aktierelaterad att medföra några väsentliga kostnader utöver de kostnader, såsom lönekostnader och sociala avgifter, som hade tillkommit även om man hade genomfört Aktiebonusplanen som ett helt kontantavräknat program.

Leverans av Bonusaktier och Aktiebonusplanens finansiella exponering (inklusive sociala avgifter) föreslås säkras genom att Hoist Finance ingår aktieswapavtal med tredje part, enligt vilket den tredje parten i eget namn förvärvar och överlåter aktier i bolaget till anställda som deltar i programmet. Eftersom aktiekursen hedgas vid tidpunkten då utfallet av den årliga bonusen fastställs påverkas inte kostnaderna för Aktiebonusplanen av förändringar i aktiekursen. Kostnaden i samband med ingåendet av ett aktieswapavtal beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor.

Punkt 14 – Förslag till beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning besluta om emission av nya aktier.

Antalet aktier i bolaget får med stöd av detta bemyndigande sammanlagt ökas med högst tio (10) procent av antalet utestående aktier vid tidpunkten för årsstämman.

Syftet med bemyndigandet är endast att möjliggöra kapitalanskaffning för att finansiera förvärv av andra företag eller verksamheter samt större portföljinvesteringar.

Teckningskursen ska vara marknadsmässig och fastställas enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta att verkställande direktören, eller den som verkställande direktören därtill utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 15 – Förslag till beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, under förutsättning att tillämpliga kapitaltäckningsregler vid varje sådant tillfälle tillåter det, genomföra förvärv av egna aktier i enlighet med följande villkor:

• Förvärv av egna aktier får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
• Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms Regelverk för emittenter.
• Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att skapa ett effektivt verktyg för styrelsen för att skapa flexibilitet i arbetet med bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 16 – Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av § 8 andra stycket i bolagsordningen. Skälet till förslaget är uppdaterade lagregler om avstämningsdag för deltagande vid bolagsstämma, enligt vilka avstämningsdagen numera infaller den sjätte bankdagen före bolagsstämma istället för fem vardagar före. Eftersom detta framgår av aktiebolagslagen behöver det inte skrivas in i bolagsordningen. Styrelsen föreslår följande ändring.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns i Hoist Finance AB (publ) totalt 89 303 000 aktier, motsvarande lika många röster. Bolaget innehade vid tidpunkten för kallelsens utfärdande inte några aktier i eget förvar.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisors yttrande om tillämpningen av de tidigare riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt fullständiga beslutsförslag avseende punkterna 2, 9, 10 och 12-16 hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbsida www.hoistfinance.com senast från och med onsdagen den 23 mars 2022 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________________

Stockholm, mars 2022
Hoist Finance AB (publ)
Styrelsen

För vidare information vänligen kontakta:
Ingrid Östhols, Head of Communications & Investor Relations
E-post: ir@hoistfinance.com

Taggar: