Kallelse till årsstämma i Hoist Finance AB (publ)

ons, apr 05, 2023 10:00 CET

Aktieägarna i Hoist Finance AB (publ), org. nr. 556012-8489 (”Hoist Finance” eller ”bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 10 maj 2023 kl. 11:00 på Hotel At Six, Brunkebergstorg 6, Stockholm. Registreringen öppnar kl. 10:30.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 2 maj 2023, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast torsdagen den 4 maj 2023.

Anmälan ska ske skriftligen och skickas till:

Hoist Finance AB (publ)
Årsstämma
Box 7848
103 99 Stockholm

eller bolagsstamma@hoistfinance.com

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antalet innehavda aktier och i förekommande fall antalet, högst två, och namn på medföljande biträden.

Ombud samt företrädare för omyndig eller juridisk person uppmanas att i god tid före årsstämman inge behörighetshandlingar till bolaget. Utfärdas fullmakten av en juridisk person ska registreringsbevis som visar behörighet att utfärda fullmakten bifogas. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbsida www.hoistfinance.com.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta och äga rätt att rösta på årsstämman, tillfälligt låta ägarregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd torsdagen den 4 maj 2023 och bör därför begäras i god tid före detta datum hos förvaltaren.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag. De aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolagets adress:

Hoist Finance AB (publ)
Årsstämma
Box 7848
103 99 Stockholm

eller bolagsstamma@hoistfinance.com

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av två justeringspersoner
Prövning av om stämman behörigen sammankallats
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende räkenskapsåret 1 januari - 31 december 2022
Verkställande direktörens redogörelse
Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet 2022
Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Beslut om ersättningsrapport
Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och åt revisor, val av styrelse och styrelseordförande, samt av revisor
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission
Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Bolagets valberedning bestående av Per Arwidsson, ordförande (Arwidsro), Erik Selin (Erik Selin Fastigheter AB), Lennart Ågren (Svea Bank AB (publ)) och Lars Wollung, styrelseordförande i Hoist Finance, har lämnat förslag till beslut under punkterna 2 och 14 på dagordningen.

Styrelsen har lämnat förslag till beslut under punkterna 11, 12 och 15-17 på dagordningen.

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att Lars Wollung, styrelseordförande i Hoist Finance, utses till ordförande på årsstämman 2023.

Punkt 11 – Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår till årsstämman 2023 att utdelning till Hoist Finances aktieägare inte lämnas för räkenskapsåret 1 januari - 31 december 2022 och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 12 – Beslut om ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 14 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och åt revisor, val av styrelse och styrelseordförande samt av revisor

Valberedningen föreslår:

- att styrelsen ska bestå av sex (6) ledamöter, utan suppleanter;
- omval av Bengt Edholm, Camilla Philipson Watz, Christopher Rees, Rickard Westlund, Lars Wollung och Peter Zonabend som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma; och
- val av Lars Wollung som styrelseordförande

Information om samtliga föreslagna ledamöter kommer att finnas tillgänglig på bolagets hemsida, www.hoistfinance.com.

Valberedningen föreslår följande styrelsearvoden.

Styrelseordförande: 1 475 000 kr
Styrelseledamot: 490 000 kr
Ordförande risk- och revisionsutskottet: 200 000 kr
Ledamot risk- och revisionsutskottet: 125 000 kr
Ordförande investeringsutskottet: 200 000 kr (tidigare 175 000 kr)
Ledamot investeringsutskottet: 125 000 kr (tidigare 100 000 kr)
Ordförande finansutskottet: 250 000 kr (nyetablerat)
Ledamot finansutskottet: 150 000 kr (nyetablerat)
Ordförande ersättningsutskottet: 100 000 kr (tidigare 50 000 kr)
Ledamot ersättningsutskottet: 50 000 kr

Valberedningen föreslår, i enlighet med rekommendation från styrelsens risk- och revisionsutskott, omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag (”EY”) som bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024. EY har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, den auktoriserade revisorn Daniel Eriksson kommer att vara huvudansvarig revisor.

Valberedningen föreslår att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 15 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt nedan. Jämfört med nu gällande riktlinjer föreslås en ändring som innebär att rörlig ersättning enligt riktlinjerna endast ska kunna utgå kontant. Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägare avseende nu gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Dessa riktlinjer omfattar ledande befattningshavare i Hoist Finance AB (publ) (”Hoist Finance” eller ”Bolaget”). Med ledande befattningshavare förstås i detta sammanhang den verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen samt styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Ersättningen inom Hoist Finance ska uppmuntra ledande befattningshavare att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet samt ett agerande enligt Bolagets etiska kod och värdegrund. Vidare ska ersättningen utformas så att Hoist Finance kan attrahera, behålla och motivera medarbetare med rätt kompetens. Ersättningen ska uppmuntra goda prestationer, sunda beteenden och risktaganden som ligger i linje med förväntningarna från kunder och aktieägare. Hoist Finance affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhetsarbete finns beskrivna på Bolagets webbsida, www.hoistfinance.com.

Form av ersättning

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver oberoende av dessa riktlinjer besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast kontantlön

Lönen ska vara köns- och åldersneutral och diskriminering får inte förekomma. Hoist Finance har ett helhetsperspektiv på ersättningar vilket innebär att alla ersättningskomponenter ska vägas in. Tyngdpunkten i ersättningen ska ligga på fast lön som grundar sig på ansvar och komplexitet i befattningen, aktuella marknadsvillkor samt individens prestation.

Rörlig ersättning

Rörlig kontantersättning till ledande befattningshavare inom Bolaget får uppgå till högst 100 procent av den fasta årliga kontantlönen. Den rörliga ersättningen ska baseras på olika finansiella och icke-finansiella kriterier samt vara kopplad till koncernens respektive affärsenhetens resultat och individuella mål. Den har således en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till Bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet.

Den rörliga ersättningen ska beakta samtliga risker i Bolagets verksamhet och stå i proportion till koncernens intjäningsförmåga, kapitalkrav, resultat och finansiella ställning. Utbetalning av ersättning får inte motverka koncernens långsiktiga intressen. Utbetalning av rörlig ersättning är beroende av att den ledande befattningshavaren har följt interna regler och rutiner. Den ledande befattningshavaren får inte heller ha deltagit i eller varit ansvarig för någon åtgärd som har resulterat i betydande ekonomiska förluster för koncernen eller den berörda affärsenheten.

För ledande befattningshavare ska 51 procent av den rörliga ersättningen skjutas upp under en period om minst tre år. Den rörliga ersättningen, inbegripet den ersättning som skjuts upp, ska endast betalas ut till den ledande befattningshavaren till den del det är försvarbart med hänsyn till koncernens finansiella situation och om det är motiverat enligt koncernens och den berörda affärsenhetens resultat samt den ledande befattningshavarens måluppfyllelse.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period av ett år. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet, respektive styrelsen ifråga om ersättning till den verkställande direktören, ansvarar för bedömningen.

Pensionsförmåner och andra förmåner

Pensioner och försäkringar erbjuds enligt nationella lagar, bestämmelser och marknadspraxis i form av antingen kollektivavtalade eller företagsspecifika planer, eller en kombination av dessa två. Hoist Finance har premiebestämda pensionsplaner. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. För andra förmåner gäller att de ska vara konkurrenskraftiga vid jämförelse med andra likvärdiga aktörer i respektive land. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än de svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Sign-on bonus

Ersättning vid nyanställning, så kallad ”sign-on bonus”, erbjuds endast i exceptionella fall och då enbart för att ersätta utebliven rörlig ersättning i tidigare anställningskontrakt. Ersättningen ska utbetalas samma år som anställningen startar. Beslut om exceptionella fall ska följa den beslutsprocess som gäller för rörlig ersättning.

Lån

Det är inte tillåtet att ge lån till ledande befattningshavare.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och implementera riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer har antagits av bolagsstämman.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i utskottet. Övriga bolagsstämmovalda ledamöter ska vara obereonde i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte den verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen i den mån de berörs av frågorna.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning av anställningsavtal från koncernens sida gäller en maximal uppsägningstid om tolv månader och avgångsvederlag tillämpas inte.

Ersättning till styrelsemedlemmar utanför styrelseuppdraget

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Eftersom det ingår i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor ska även beslut om frångående av riktlinjerna beredas av ersättningsutskottet.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning besluta om emission av nya aktier.

Antalet aktier i bolaget får med stöd av detta bemyndigande sammanlagt ökas med högst tio (10) procent av antalet utestående aktier vid tidpunkten för årsstämman.

Syftet med bemyndigandet är endast att möjliggöra kapitalanskaffning för att finansiera förvärv av andra företag eller verksamheter samt större portföljinvesteringar.

Teckningskursen ska vara marknadsmässig och fastställas enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta att verkställande direktören, eller den som verkställande direktören därtill utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, under förutsättning att tillämpliga kapitaltäckningsregler vid varje sådant tillfälle tillåter det, genomföra förvärv av egna aktier i enlighet med följande villkor:

Förvärv av egna aktier får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.
Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att skapa ett effektivt verktyg för styrelsen för att skapa flexibilitet i arbetet med bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns i Hoist Finance totalt 89 303 000 aktier, motsvarande lika många röster. Bolaget innehade vid tidpunkten för kallelsens utfärdande inte några aktier i eget förvar.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisors yttrande om tillämpningen av de tidigare riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare och styrelsens fullständiga beslutsförslag avseende punkterna 11, 12 och 15-17 hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbsida www.hoistfinance.com senast från och med onsdagen den 19 april 2023 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på årsstämman.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter samt valberedningens beslutsförslag avseende punkterna 2 och 14, och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse hålls tillgängligt på bolagets webbsida, www.hoistfinance.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________________

Stockholm, april 2023
Hoist Finance AB (publ)
Styrelsen

För vidare information vänligen kontakta:
Ingrid Östhols, Head of Communications & Investor Relations
Telefon: +46 (0) 721 810 867

Taggar:

Hoist Finance

Kallelse till årsstämma i Hoist Finance AB (publ)

Prenumerera

Dokument & länkar