Kallelse till årsstämma i Hoist Finance AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Hoist Finance AB (publ)

Aktieägarna i Hoist Finance AB (publ), org.nr 556012-8489 (”Hoist Finance” eller ”bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 7 maj 2024 kl. 11:00 på Hotel At Six, Brunkebergstorg 6, Stockholm. Registreringen öppnar kl. 10:30.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 26 april 2024, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast tisdagen den 30 april 2024.

Anmälan ska ske skriftligen och skickas till:

Hoist Finance AB (publ)

Årsstämma

Box 7848

103 99 Stockholm

eller bolagsstamma@hoistfinance.com  

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antalet innehavda aktier och i förekommande fall antalet, högst två, och namn på medföljande biträden.

Ombud samt företrädare för omyndig eller juridisk person uppmanas att i god tid före årsstämman inge behörighetshandlingar till bolaget. Utfärdas fullmakten av en juridisk person ska registreringsbevis som visar behörighet att utfärda fullmakten bifogas. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbsida www.hoistfinance.com.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta och äga rätt att rösta på årsstämman, tillfälligt låta ägarregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd tisdagen den 30 april 2024 och bör därför begäras i god tid före detta datum hos förvaltaren.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag. De aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolagets adress:

Hoist Finance AB (publ)

Årsstämma

Box 7848

103 99 Stockholm

eller bolagsstamma@hoistfinance.com

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman behörigen sammankallats
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende räkenskapsåret 1 januari - 31 december 2023
8. Verkställande direktörens redogörelse
9. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet 2023
10. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
11. Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
12. Beslut om ersättningsrapport
13. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
14. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och åt revisor, val av styrelse och styrelseordförande, samt av revisor
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om inrättande av Aktieinvesteringsprogram 2024 och nyemission av aktier
17. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission
18. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
19. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Bolagets valberedning bestående av Per Arwidsson, ordförande (Arwidsro), Erik Selin (Erik Selin Fastigheter AB), Carl Rydin (Jofam) och Lars Wollung, styrelseordförande i Hoist Finance, har lämnat förslag till beslut under punkterna 2 och 14 på dagordningen.

Styrelsen har lämnat förslag till beslut under punkterna 11, 12 och 15-18 på dagordningen.

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att Lars Wollung, styrelseordförande i Hoist Finance, utses till ordförande på årsstämman 2024.

Punkt 11 – Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår till årsstämman 2024 att utdelning till Hoist Finances aktieägare inte lämnas för räkenskapsåret 1 januari - 31 december 2023 och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 12 – Beslut om ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 14 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och åt revisor, val av styrelse och styrelseordförande samt av revisor

Valberedningen föreslår:

• att styrelsen ska bestå av sex (6) ledamöter, utan suppleanter;
• omval av Bengt Edholm, Camilla Philipson Watz, Christopher Rees, Rickard Westlund, Lars Wollung och Peter Zonabend som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma; och
• omval av Lars Wollung som styrelseordförande.

Information om samtliga föreslagna ledamöter kommer att finnas tillgänglig på bolagets hemsida, www.hoistfinance.com.

Valberedningen föreslår följande styrelsearvoden.

• Styrelseordförande: 1 770 000 kr (tidigare 1 475 000 kr)
• Styrelseledamot: 588 000 kr (tidigare 490 000 kr)
• Ordförande risk- och revisionsutskottet: 240 000 kr (tidigare 200 000 kr)
• Ledamot risk- och revisionsutskottet: 150 000 kr (tidigare 125 000 kr)
• Ordförande investeringsutskottet: 280 000 kr (tidigare 200 000 kr)
• Ledamot investeringsutskottet: 175 000 kr (tidigare 125 000 kr)
• Ordförande finansutskottet: 250 000 kr (oförändrat)
• Ledamot finansutskottet: 150 000 kr (oförändrat)
• Ordförande ersättningsutskottet: 120 000 kr (tidigare 100 000 kr)
• Ledamot ersättningsutskottet: 60 000 kr (tidigare 50 000 kr)

Valberedningen föreslår, i enlighet med rekommendation från styrelsens risk- och revisionsutskott, omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag (”EY”) som bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2025. EY har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, den auktoriserade revisorn Daniel Eriksson kommer att vara huvudansvarig revisor.

Valberedningen föreslår att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 15 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om uppdaterade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Jämfört med nu gällande riktlinjer föreslås ändringar som innebär att andra förmåner får uppgå till högst 20 procent (för närvarande 10 procent) av den fasta kontantlönen och att avgångsvederlag ska kunna tillämpas. Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägare avseende nu gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Dessa riktlinjer omfattar ledande befattningshavare i Hoist Finance AB (publ) (”Hoist Finance” eller ”Bolaget”). Med ledande befattningshavare förstås i detta sammanhang den verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen samt styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Ersättningen inom Hoist Finance ska uppmuntra ledande befattningshavare att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet samt ett agerande enligt Bolagets etiska kod och värdegrund. Vidare ska ersättningen utformas så att Hoist Finance kan attrahera, behålla och motivera medarbetare med rätt kompetens. Ersättningen ska uppmuntra goda prestationer, sunda beteenden och risktaganden som ligger i linje med förväntningarna från kunder och aktieägare. Hoist Finance affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhetsarbete finns beskrivna på Bolagets webbsida, www.hoistfinance.com.

Form av ersättning

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver oberoende av dessa riktlinjer besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast kontantlön

Lönen ska vara köns- och åldersneutral och diskriminering får inte förekomma. Hoist Finance har ett helhetsperspektiv på ersättningar vilket innebär att alla ersättningskomponenter ska vägas in. Tyngdpunkten i ersättningen ska ligga på fast lön som grundar sig på ansvar och komplexitet i befattningen, aktuella marknadsvillkor samt individens prestation.

Rörlig ersättning

Rörlig kontantersättning till ledande befattningshavare inom Bolaget får uppgå till högst 100 procent av den fasta årliga kontantlönen. Den rörliga ersättningen ska baseras på olika finansiella och icke-finansiella kriterier samt vara kopplad till koncernens respektive affärsenhetens resultat och individuella mål. Den har således en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till Bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet.

Den rörliga ersättningen ska beakta samtliga risker i Bolagets verksamhet och stå i proportion till koncernens intjäningsförmåga, kapitalkrav, resultat och finansiella ställning. Utbetalning av ersättning får inte motverka koncernens långsiktiga intressen. Utbetalning av rörlig ersättning är beroende av att den ledande befattningshavaren har följt interna regler och rutiner. Den ledande befattningshavaren får inte heller ha deltagit i eller varit ansvarig för någon åtgärd som har resulterat i betydande ekonomiska förluster för koncernen eller den berörda affärsenheten.

För ledande befattningshavare ska 51 procent av den rörliga ersättningen skjutas upp under en period om minst tre år. Den rörliga ersättningen, inbegripet den ersättning som skjuts upp, ska endast betalas ut till den ledande befattningshavaren till den del det är försvarbart med hänsyn till koncernens finansiella situation och om det är motiverat enligt koncernens och den berörda affärsenhetens resultat samt den ledande befattningshavarens måluppfyllelse.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period av ett år. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet, respektive styrelsen ifråga om ersättning till den verkställande direktören, ansvarar för bedömningen.

Pensionsförmåner och andra förmåner

Pensioner och försäkringar erbjuds enligt nationella lagar, bestämmelser och marknadspraxis i form av antingen kollektivavtalade eller företagsspecifika planer, eller en kombination av dessa två. Hoist Finance har premiebestämda pensionsplaner. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. För andra förmåner gäller att de ska vara konkurrenskraftiga vid jämförelse med andra likvärdiga aktörer i respektive land. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än de svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Sign-on bonus

Ersättning vid nyanställning, så kallad ”sign-on bonus”, erbjuds endast i exceptionella fall och då enbart för att ersätta utebliven rörlig ersättning i tidigare anställningskontrakt. Ersättningen ska utbetalas samma år som anställningen startar. Beslut om exceptionella fall ska följa den beslutsprocess som gäller för rörlig ersättning.

Lån

Det är inte tillåtet att ge lån till ledande befattningshavare.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och implementera riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer har antagits av bolagsstämman.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i utskottet. Övriga bolagsstämmovalda ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte den verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen i den mån de berörs av frågorna.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning av anställningsavtal från koncernens sida gäller en maximal uppsägningstid om tolv månader.

Ersättning till styrelsemedlemmar utanför styrelseuppdraget

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Eftersom det ingår i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor ska även beslut om frångående av riktlinjerna beredas av ersättningsutskottet.

Punkt 16 – Beslut om inrättande av Aktieinvesteringsprogram 2024 och nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att inrätta ett långsiktigt ägarprogram (”Aktieinvesteringsprogram 2024”) för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Hoist Finance-koncernen i enlighet med villkoren i punkt A nedan. I syfte att uppfylla sina åtaganden enligt Aktieinvesteringsprogram 2024 föreslår styrelsen att stämman beslutar om riktad nyemission av aktier i enlighet med vad som framgår av punkt B nedan.

Motiven för förslaget

Syftet med Aktieinvesteringsprogram 2024 är att skapa förutsättningar för att rekrytera och behålla kompetent personal i koncernen. Aktieinvesteringsprogram 2024 har utarbetats med utgångspunkt i att styrelsen eftersträvar att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Hoist Finance-koncernen är aktieägare i bolaget och ges ett långsiktigt ägarengagemang. Mot bakgrund av detta bedömer styrelsen att inrättandet av Aktieinvesteringsprogram 2024 kommer att få en positiv effekt på Hoist Finances framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både Hoist Finance och dess aktieägare genom att bidra till ökad intressegemenskap mellan programmets deltagare och bolagets aktieägare.

1. Styrelsens förslag till beslut om inrättande av Aktieinvesteringsprogram 2024

Struktur och deltagande

Ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner som arbetar i Hoist Finance-koncernen (totalt 10 personer) kommer att erbjudas att delta i Aktieinvesteringsprogram 2024. Deltagarna kommer att bjudas in att, genom bolag, investera i aktier i Hoist Finance i enlighet med villkoren för Aktieinvesteringsprogram 2024.

Ett svenskt privat aktiebolag kommer att bildas för varje deltagare, i syfte att användas för deltagande i programmet (”Incitamentsbolaget”). För att kunna delta i Aktieinvesteringsprogram 2024 krävs att deltagaren gör en privat investering genom tillförande av 15 procent av Totalt kapital (så som definierat nedan) genom teckning av stamaktier i Incitamentsbolaget. Samtliga stamaktier i Incitamentsbolaget ska under hela programmets löptid endast innehas av deltagaren personligen, med förbehåll för vad som anges under avsnittet ”Villkor för aktierna i Incitamentsbolagen” nedan. Hoist Finance tillför resterande 85 procent av Totalt kapital genom teckning av inlösenbara preferensaktier i Incitamentsbolaget (se avsnittet ”Villkor för aktierna i Incitamentsbolagen” för mer information om preferensaktierna). Storleken på investeringen i Incitamentsbolaget avgörs baserat på vilken kategori deltagaren tillhör. Incitamentsbolagets Totala kapital används sedan i sin helhet för att teckna aktier i Hoist Finance i enlighet med villkoren i punkt B nedan.

Godkännande av Hoist Finances investering i Incitamentsbolagen

Styrelsen föreslår att stämman godkänner Hoist Finances investering i respektive deltagares Incitamentsbolag i enlighet med villkoren för Aktieinvesteringsprogram 2024. Storleken på investeringen i respektive deltagares Incitamentsbolag kommer att vara proportionerlig till den privata investering som deltagaren gör i Incitamentsbolaget, men får inte överstiga följande belopp:

Vissa transaktioner mellan närstående parter ska enligt 16 a kap. aktiebolagslagen underställas bolagsstämman för godkännande. Mot bakgrund av att Incitamentsbolagen kommer att stå under bestämmande inflytande av ledande befattningshavare i Hoist Finance föreslår styrelsen att stämman godkänner investeringen i verkställande direktören Harry Vranjes Incitamentsbolag så som närståendetransaktion, för det fall storleken på Preferenslikviden i Incitamentsbolaget vid transaktionstidpunkten, vilket förväntas bli omkring den 21 maj 2024, är sådan att transaktionen utgör en närståendetransaktion som ska underställas bolagsstämman.

Huvudsakliga villkor för deltagande i Aktieinvesteringsprogram 2024

Anmälan om deltagande i Aktieinvesteringsprogram 2024 ska göras till Hoist Finance senast den 14 maj 2024. Förutsättningar för deltagande i Aktieinvesteringsprogram 2024 är att ett Incitamentsbolag bildats för deltagaren och att deltagaren per dagen för anmälan om deltagande är anställd i Hoist Finance-koncernen. Aktieinvesteringsprogram 2024 har en löptid om fyra år från och med det datum Hoist Finance tecknat preferensaktier i respektive Incitamentsbolag, vilket förväntas ske omkring den 21 maj 2024. Styrelsen för Hoist Finance har dock rätt att besluta om en förlängning av löptiden på Aktieinvesteringsprogram 2024 för Hoist Finances VD med ett år, innebärande att löptiden för programmet för denna deltagare blir fem år, om en förlängning anses motiverad mot bakgrund av marknadsförhållanden i Schweiz.

En förutsättning för deltagande i Aktieinvesteringsprogram 2024 är även att deltagaren genom avtal förbinder sig gentemot Hoist Finance att, utöver vad som framgår av villkoren för programmet, inte överlåta sina stamaktier i Incitamentsbolaget under hela löptiden för Aktieinvesteringsprogram 2024 och att, om styrelsen för Hoist Finance så begär, delta i en strukturerad avveckling av deltagarens deltagande i programmet i förtid i enlighet med villkoren beskrivna under avsnittet ”Avveckling av programmet i förtid”. Därutöver krävs att Incitamentsbolaget genom avtal förbinder sig gentemot Hoist Finance att under hela löptiden för Aktieinvesteringsprogram 2024 inte överlåta de aktier som tecknas i Hoist Finance i enlighet med punkt B nedan, med vissa undantag, såsom att Incitamentsbolaget har rätt att avyttra aktierna i samband med ett offentligt uppköpserbjudande och i samband med tvingande transaktioner (som tvångsinlösen). Incitamentsbolagen ska ha rätt att teckna aktier i Hoist Finance i enlighet med de villkor som framgår av punkt B nedan. Vid en full investering i samtliga deltagares Incitamentsbolag enligt ovan kommer Incitamentsbolagen i sin tur teckna aktier i Hoist Finance motsvarande högst cirka 3,3 procent av det totala antalet aktier i Hoist Finance.

Några prestationskrav för tilldelning i programmet uppställs inte, då den teckningskurs till vilken Incitamentsbolagen får teckna aktier enligt villkoren under punkt B nedan bedöms vara marknadsmässig och Hoist Finance är berättigad till ett inlösenbelopp motsvarande Preferensbeloppet (så som definierat nedan) vid inlösen av preferensaktierna i Incitamentsbolagen.

Hoist Finance kommer inte att inneha några stamaktier i Incitamentsbolagen och de preferensaktier som Hoist Finance kommer att inneha ger inte något bestämmande inflytande i Incitamentsbolagen. Hoist Finance saknar därvid möjlighet att kontrollera Incitamentsbolagen. För att försäkra sig om att Incitamentsbolagen fullgör sina åtaganden under Aktieinvesteringsprogram 2024, är en förutsättning för deltagande i programmet att respektive deltagare har ingått en personlig borgen för respektive Incitamentsbolags åtaganden under Aktieinvesteringsprogram 2024 och tillhörande avtal. Deltagarens betalningsskyldighet under borgensåtagandet kan dock aldrig överskrida det inlösenbelopp som respektive Incitamentsbolag är skyldigt att betala i enlighet med vad som anges under ”Inlösen av preferensaktier i Incitamentsbolagen” nedan.

Villkor för aktierna i Incitamentsbolagen

Villkoren för aktierna i Incitamentsbolagen kommer huvudsakligen att vara som följande.

• Aktierna i Incitamentsbolagen ska ges ut i två serier: stamaktier och preferensaktier.
• Under programmets löptid ska stamaktierna uteslutande innehas av deltagaren personligen och preferensaktierna uteslutande innehas av Hoist Finance, om inte annat framgår av villkoren för programmet. Stamaktierna i Incitamentsbolagen och aktierna i Hoist Finance får dock innehas av deltagaren respektive Incitamentsbolaget genom kapitalförsäkring, om det genom överenskommelse med försäkringsgivaren kan säkerställas att villkoren för Aktieinvesteringsprogram 2024 kan uppfyllas via kapitalförsäkring.
• Varje stamaktie ska medföra en röst och varje preferensaktie ska medföra en tiondels (1/10) röst.
• Preferensaktierna ska ha företrädesrätt framför stamaktierna till vinstutdelning och vid likvidation till ett belopp motsvarande Preferenslikviden, uppräknat med en årlig räntesats om 5 procent (”Preferensbeloppet”).
• Inlösen av preferensaktier kan ske efter beslut av bolagsstämman i Incitamentsbolaget till ett inlösenbelopp i enlighet med vad som framgår under avsnittet ”Inlösen av preferensaktier i Incitamentsbolagen” nedan.

Inlösen av preferensaktier i Incitamentsbolagen

Vid utgången av löptiden för Aktieinvesteringsprogram 2024 har Hoist Finance rätt att begära inlösen av preferensaktierna i respektive deltagares Incitamentsbolag. Inlösenbeloppet ska motsvara Preferensbeloppet. Om inte Incitamentsbolaget förmår att betala inlösenbeloppet kontant, har styrelsen för Hoist Finance rätt, men ingen skyldighet, att begära att Incitamentsbolagets aktier i Hoist Finance ska avyttras till tredje part (över börs eller genom en s.k. blockförsäljning utanför marknaden).

Inlösenbeloppet kan dock aldrig överstiga värdet av de tillgångar som finns i Incitamentsbolaget vid tidpunkten för inlösen av preferensaktierna. Vid en neutral eller negativ kursutveckling i Hoist Finances aktier under programmets löptid finns därmed en risk att inlösenbeloppet kan komma att understiga Preferensbeloppet och/eller Preferenslikviden (se avsnittet ”Kostnader för programmet och utspädning” för närmare information om riskerna avseende inlösenbeloppet).

När Aktieinvesteringsprogram 2024 löpt ut och Hoist Finances preferensaktier i Incitamentsbolaget har lösts in har deltagaren rätt att fritt disponera över stamaktierna i Incitamentsbolaget och kvarvarande aktier som Incitamentsbolaget innehar i Hoist Finance, förutsatt att deltagarens deltagande i programmet inte avvecklats i enlighet med vad som framgår under avsnittet ”Avveckling av programmet i förtid”.

Avveckling av programmet i förtid

Enskilda deltagares deltagande i programmet kan avvecklas i förtid. Deltagarens rätt att fortsatt delta i Aktieinvesteringsprogram 2024 upphör, och deltagarens innehav inom ramen för programmet ska därmed avvecklas, om något av följande inträffar under programmets löptid:

1. Om deltagarens anställning i Hoist Finance-koncernen upphör.
2. Om deltagaren överlåter stamaktier i Incitamentsbolaget utan Hoist Finances skriftliga godkännande.
3. Om Incitamentsbolaget överlåter sina aktier i Hoist Finance utan Hoist Finances skriftliga godkännande.

Styrelsen för Hoist Finance har även en rätt, men ingen skyldighet, att besluta om en avveckling av programmet genom förtida inlösen av preferensaktierna i Incitamentsbolagen i följande fall:

1. Om marknadsvärdet av Incitamentsbolagens aktier i Hoist Finance under en sammanhängande period om minst två månader understiger 85 procent av den sammanlagda erlagda teckningskursen i emissionen under punkt B nedan.
2. Vid ett offentligt uppköpserbjudande, fusion eller jämförbar transaktion (”Kontrollägarskiftestransaktion”) avseende Hoist Finance enligt vilket Incitamentsbolaget avyttrar sina aktier i Hoist Finance i Kontrollägarskiftestransaktionen.

En förutsättning för deltagande i Aktieinvesteringsprogram 2024 är att deltagarna genom avtal förbinder sig att medverka i en strukturerad avveckling av sitt deltagande i Aktieinvesteringsprogram 2024, i enlighet med nedan angivna villkor, om styrelsen beslutar om förtida avveckling av programmet eller deltagarens deltagande i programmet ska avvecklas enligt ovan.

Vid förtida avveckling av programmet har Hoist Finance rätt till inlösen av preferensaktierna i Incitamentsbolaget till ett inlösenbelopp motsvarande Preferensbeloppet. Om inte Incitamentsbolaget förmår att betala inlösenbeloppet kontant, har styrelsen för Hoist Finance rätt, men ingen skyldighet, att begära att Incitamentsbolagets aktier i Hoist Finance ska avyttras till tredje part (över börs eller genom en s.k. blockförsäljning utanför marknaden). Hoist Finance ska därefter ha en rätt, men ingen skyldighet, att förvärva samtliga deltagarens stamaktier i Incitamentsbolaget till ett belopp motsvarande det lägre av (i) anskaffningskostnaden för stamaktierna, och (ii) marknadsvärdet på stamaktierna efter att förtida inlösen av preferensaktierna har genomförts.

Vid en förtida avveckling av programmet med anledning av Kontrollägarskiftestransaktion ska Hoist Finance, efter att Incitamentsbolaget avyttrat sina aktier i Hoist Finance, istället ha en rätt, men ingen skyldighet, att förvärva samtliga deltagarens stamaktier i Incitamentsbolaget till ett värde som beräknas enligt följande princip: 15 procent av stamaktierna i Incitamentsbolaget ska överlåtas till marknadsvärde med beaktande av Kontrollägarskiftestransaktionen (det vill säga, med beaktande av sådan eventuell premie som en Kontrollägarskiftestransaktion kan komma att medföra) och 85 procent av stamaktierna ska överlåtas till marknadsvärde före offentliggörandet av Kontrollägarskiftestransaktionen (det vill säga, utan beaktande av eventuell premie som en Kontrollägarskiftestransaktion kan komma att medföra). Vid fastställande av marknadsvärdet på Incitamentsbolaget före Kontrollägarskiftestransaktion ska styrelsen för Hoist Finance, om den finner det lämpligt, använda en genomsnittlig kurs, beräknad under en relevant tidsperiod, på Incitamentsbolagets innehav av aktier i Hoist Finance.

Utformning och hantering av programmet

Förslaget till Aktieinvesteringsprogram 2024 har beretts av styrelsens ersättningsutskott tillsammans med externa legala och skatterättsliga rådgivare och har beslutats av styrelsen.

Styrelsen, eller den ersättningsutskottet utser, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktieinvesteringsprogram 2024, inklusive utformning av avtal mellan Hoist Finance och deltagarna respektive Incitamentsbolagen, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla marknadsförutsättningar eller för att följa tillämpliga regler. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Hoist Finance eller på marknaden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor för Aktieinvesteringsprogram 2024 inte längre är ändamålsenliga.

Kostnader för programmet och utspädning

Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning avseende Aktieinvesteringsprogram 2024. Den preliminära beräkningen baseras på ett antagande om fullt deltagande i programmet och högsta möjliga investering i respektive Incitamentsbolag. De kostnader som kommer att utgå för inrättande av programmet utgörs främst av arvode till rådgivare, och beräknas preliminärt att uppgå till cirka 1,5 miljoner kronor.

I samband med inrättande av Aktieinvesteringsprogram 2024 kommer Hoist Finance teckna preferensaktier i Incitamentsbolagen för ett sammanlagt belopp om högst 76 500 000 kronor. Vilket inlösenbelopp preferensaktierna i Incitamentsbolagen kan lösas in till är beroende av värdet på aktierna i Hoist Finance vid tidpunkten för inlösen. Vid en positiv kursutveckling i Hoist Finances aktier om minst cirka 3,3 procent i förhållande till teckningskursen under perioden fram till tidpunkten för inlösen av preferensaktierna kommer det totala inlösenbeloppet för preferensaktierna i samtliga Incitamentsbolag troligen att uppgå till Preferensbeloppet, motsvarande totalt cirka 92 986 228 kronor för samtliga Incitamentsbolag. Vid en neutral eller negativ kursutveckling i Hoist Finances aktier under denna period kommer det totala inlösenbeloppet för preferensaktierna att maximalt motsvara marknadsvärdet på de aktier i Hoist Finance som innehas av Incitamentsbolaget vid tidpunkten för inlösen av preferensaktierna. Vid en negativ kursutveckling om minst 15 procent under denna period kommer inlösenbeloppet att understiga Preferenslikviden.

Vid full teckning och tilldelning av aktierna i nyemissionen riktad till Incitamentsbolagen enligt punkt B nedan, varvid högst 3 000 000 aktier tilldelas Incitamentsbolagen, tillförs Hoist Finance 90 000 000 kronor i emissionslikvid och nyemissionen innebär en maximal utspädning om cirka 3,3 procent av aktiekapitalet och rösterna i Hoist Finance.

Eventuella skatteeffekter för deltagarna med anledning av deltagande i Aktieinvesteringsprogram 2024 är deltagarens eget ansvar att utreda, vid behov med hjälp av egen skatterådgivare.

Befintliga incitamentsprogram

Vid årsstämmorna i Hoist Finance 2019, 2020, 2021 och 2022 beslutades om inrättande av långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram för ledande befattningshavare (”LTIP”). Den rörliga ersättning som kan utgå under LTIP ska beakta samtliga risker i Hoist Finances verksamhet och stå i proportion till koncernens intjäningsförmåga, kapitalkrav, resultat, finansiella ställning samt individuella mål. Den rörliga ersättningen beräknas på utfallet av prestationsåret (det föregående kalenderåret) och de slutliga prestationsbeloppen beslutas när bokslutskommunikén är publicerad. År 2023 beslutade styrelsen att LTIP ska vara kontantbaserat. Beslutet gäller även retroaktivt för 2022.

Ingen rörlig ersättning utgick under LTIP-programmen som inrättades vid årsstämmorna 2019, 2020, 2021. Däremot utgick rörlig ersättning för det LTIP-program som inrättades vid stämman 2022.

2. Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av aktier

För att möjliggöra leverans av aktier enligt Aktieinvesteringsprogram 2024 föreslår styrelsen att stämman beslutar om en riktad nyemission av högst 3 000 000 aktier inom ramen för Aktieinvesteringsprogram 2024, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 000 000 kronor. I övrigt ska följande villkor gälla för emissionen:

(a)   Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Incitamentsbolag bildade i syfte att delta i Aktieinvesteringsprogram 2024 (definierade under punkt A ovan), där respektive deltagares Incitamentsbolag högst kan teckna det antal aktier som följer av relevant kategori nedan.

(b)   Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att aktierna ska användas inom ramen för Aktieinvesteringsprogram 2024.

(c)    Teckning av aktierna ska ske under perioden från och med den 27 maj 2024 till och med den 31 maj 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning kan inte ske.

(d)   Teckningskursen ska fastställas till en kurs per aktie motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för Hoist Finances aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio (10) handelsdagar före den 26 maj 2024, dock lägst 30 kronor per aktie. Styrelsen gör därför bedömningen att teckningskursen bestämts på ett sådant sätt att marknadsmässigheten säkerställs. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

(e)   Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant till av bolaget anvisat konto senast den 7 juni 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.

(f)     De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

(g)   Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

____________________

Styrelsens förslag till beslut om inrättande av Aktieinvesteringsprogram 2024 enligt punkt A och beslut om riktad nyemission av aktier enligt punkt B utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning besluta om emission av nya aktier.

Antalet aktier i bolaget får med stöd av detta bemyndigande sammanlagt ökas med högst tio (10) procent av antalet utestående aktier vid tidpunkten för årsstämman.

Syftet med bemyndigandet är endast att möjliggöra kapitalanskaffning för att finansiera förvärv av andra företag eller verksamheter samt större portföljinvesteringar.

Teckningskursen ska vara marknadsmässig och fastställas enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta att verkställande direktören, eller den som verkställande direktören därtill utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, under förutsättning att tillämpliga kapitaltäckningsregler vid varje sådant tillfälle tillåter det, genomföra förvärv av egna aktier i enlighet med följande villkor:

• Förvärv av egna aktier får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
• Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.
• Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att skapa ett effektivt verktyg för styrelsen för att skapa flexibilitet i arbetet med bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns i Hoist Finance totalt 89 303 000 aktier, motsvarande lika många röster. Bolaget innehade vid tidpunkten för kallelsens utfärdande       1 375 022 aktier i eget förvar.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisors yttrande om tillämpningen av de tidigare riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt styrelsens fullständiga beslutsförslag avseende punkterna 11, 12 och 15-18 hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbsida www.hoistfinance.com senast från och med tisdagen den 16 april 2024 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på årsstämman.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter samt valberedningens beslutsförslag avseende punkterna 2 och 14, och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse hålls tillgängligt på bolagets webbsida, www.hoistfinance.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________________

Stockholm, april 2024

Hoist Finance AB (publ)

Styrelsen

För vidare information vänligen kontakta

Christian Wallentin, CFO och vice VD

Mejl: ir@hoistfinance.com

Telefon: +46 8 55 51 77 90

Taggar: