Kallelse till extra bolagsstämma i Home Properties AB (publ)
Aktieägarna i Home Properties AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 10 november 2006 klockan 16.00 på City Conference Centre, Norra Latin, Drottninggatan 71b, Stockholm.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall
· dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 3 november 2006,
· dels anmäla sig per post till Home Properties AB, Box 5845, 102 48 Stockholm, per telefon
08-446 59 70, per fax 08-753 13 80, eller via e-post info@homeproperties.se, senast klockan 12.00 måndagen den 6 november 2006,
· samt vid anmälan uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid och eventuella biträden (högst två). Om deltagande sker med stöd av fullmakt bör fullmakten och, i förekommande fall, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar, inges tillsammans med anmälan.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC AB för att äga rätt att delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 3 november 2006 och förvaltaren bör därför underrättas i god tid före den dagen.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning som framgår av kallelsen.
4. Val av två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av handlingar enligt
(i) 12 kap 7 § och 20 kap 12 § aktiebolagslagen jämte revisorernas yttrande,
(ii) 20 kap 8 § aktiebolagslagen, och
(iii) 20 kap 13 § aktiebolagslagen jämte revisorernas yttrande.
7. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier.
8. Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (Fondemission I).
9. Aktiesplit och obligatorisk inlösen, innefattande
(i) Beslut om aktiesplit.
(ii) Beslut om minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk inlösen av aktier.
(iii) Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (Fondemission II).
10. Stämmans avslutande.
Styrelsens förslag (punkterna 7–9)
Punkt 7: Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier
Styrelsens förslag innebär i huvudsak att aktiekapitalet minskas med 9 190 780 SEK genom indragning av återköpta aktier och att minskningen ska avsättas till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman.
För giltigt beslut enligt denna punkt 7 erfordras biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som företrädda aktier.
Punkt 8: Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (Fondemission I)
Styrelsens förslag innebär i huvudsak att bolagets aktiekapital ökas med 10 467 345 SEK genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring av 10 467 345 SEK från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital.
Punkt 9: Aktiesplit, obligatorisk inlösen och fondemission (Fondemission II)
Styrelsen föreslår att bolaget skiftar ut samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Home Capital AB (publ) till aktieägarna genom ett obligatoriskt inlösenförfarande. För att kunna genomföra inlösenförfarandet föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med vad som anges nedan under denna punkt.
Punkt 9 (i): Beslut om aktiesplit
Styrelsens förslag innebär i huvudsak att bolagsstämman fattar beslut om att genomföra en aktiesplit, varigenom bolagets befintliga aktie delas i två aktier, varav en aktie kommer att vara en s.k. inlösenaktie samt att avstämningsdagen för aktiespliten ska vara den 11 december 2006.
Punkt 9 (ii): Beslut om minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk inlösen av aktier
Styrelsens förslag innebär i huvudsak att ett inlösenförfarande genomförs för samtliga aktieägare, varigenom bolagets aktiekapital minskas med 57 570 397 SEK och 50 öre genom indragning av samtliga inlösenaktier och att betalning för varje inlösenaktie ska ske med en (1) aktie i Home Capital AB (publ).
Styrelsens förslag innebär vidare att handel i inlösenaktier beräknas kunna ske på Stockholmsbörsen under tiden från och med den 15 december 2006 till och med den 10 januari 2007 och att avstämningsdag för indragning av inlösenaktier beräknas äga rum den 15 januari 2007, varefter VPC AB beräknas kunna verkställa utskiftning av aktierna i Home Capital AB genom utbokning av dessa från och med den 19 januari 2007. Styrelsens förslag innebär också att aktierna i Home Capital AB efter ovannämnda åtgärder noteras på marknadsplatsen First North.
För giltigt beslut enligt denna punkt 9 (ii) om minskning av aktiekapitalet erfordras biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som företrädda aktier.
Punkt 9 (iii): Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (Fondemission II)
Styrelsens förslag innebär i huvudsak att bolagets aktiekapital ökas med föreslagen minskning av aktiekapitalet enligt punkt 9 (ii) ovan (57 570 397 SEK och 50 öre) genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring av 57 570 397 SEK och 50 öre från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital.
Övrig information
Styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 7–9 tillsammans med handlingar enligt 12 kap 7 § och 20 kap 12 § aktiebolagslagen jämte revisorernas yttrande, 20 kap 8 § aktiebolagslagen och 20 kap 13 § aktiebolagslagen jämte revisorernas yttrande, kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida, www.homeproperties.se, och hos bolaget på adress Grev Turegatan 9 i Stockholm, senast från och med den 27 oktober 2006 samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress. För ytterligare information om styrelsens förslag enligt punkt 9 om utskiftning av aktierna i Home Capital AB och notering på First North, hänvisas till av styrelsen upprättat ”Information och beslutsunderlag” som skickas ut av bolaget till samtliga aktieägare i Home Properties AB vars adress är känd. Informationsmaterialet skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.
Stockholm i oktober 2006
Home Properties AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Clas Hjorth, Verkställande direktör, tel +46 8 446 59 71
E-post: clas.hjorth@homeproperties.se
Detta och tidigare pressmeddelanden finns även på www.homeproperties.se
Kort om Home Properties
Home Properties, som äger och aktivt förvaltar hotellfastigheter, är ett av de ledande hotellfastighetsbolagen i Norden. Fastighetsbeståndet per den 26 oktober 2006 består av totalt 21 fastigheter, varav 17 hotell-fastigheter och en projektfastighet i Sverige samt tre hotellfastigheter i Norge. Det totala antalet hotellrum uppgår till cirka 2 500. Projektfastigheten, Centralposthuset i Göteborg, ska konverteras till ett högklasshotell. Home Properties är noterat på O-listan vid Stockholmsbörsen under beteckningen HOPR.