Erbjudandehandling avseende Starwoods kontanterbjudande till aktieägarna i Victoria Park har offentliggjorts
Den första april 2018 lämnade Starwood Global Opportunity Fund XI, som förvaltas av Starwood Capital Group ("Starwood"), genom det helägda dotterbolaget HomeStar InvestCo AB [1] (“HomeStar InvestCo”), ett kontanterbjudande till aktieägarna i Victoria Park AB (publ) (“Victoria Park”) till ett pris om 34,00 kronor [2] kontant för varje A respektive B aktie och 315,00 kronor [3] för varje preferensaktie i Victoria Park ("Erbjudandet").
Som tidigare kommunicerats har oåterkalleliga åtaganden om att acceptera Erbjudandet lämnats av sex större aktieägare i Victoria Park, motsvarande 22,2 procent av det totala antalet aktier och 31,5 procent av det totala antalet röster i Victoria Park. Till följd av att de oåterkalleliga åtagandena är så kallade ”hårda” oåterkalleliga åtaganden, kan aktieägarna inte återkalla de oåterkalleliga åtagandena vid exempelvis ett offentliggörande av ett mer gynnsamt konkurrerande bud.
Erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet har nu godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Erbjudandehandlingen offentliggjordes idag.
Erbjudandehandlingen finns, tillsammans med anmälningssedeln, tillgänglig på HomeStar InvestCos hemsida (www.homestarinvestco.com), Victoria Parks hemsida (www.victoriapark.se) och Carnegies hemsida (www.carnegie.se). Erbjudandehandlingen, en förtryckt anmälningssedel och ett svarskuvert kommer att skickas ut till alla aktieägare i Victoria Park som är bosatta i Sverige och vars aktier per 26 april 2018 är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB.
Erbjudandet var villkorat av att samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensgodkännande, erhålls. Den 11 april 2018 anmälde HomeStar InvestCo förvärvet av Victoria Park till Konkurrensverket för godkännande.
Den 23 april 2018 beslutade Konkurrensverket att lämna förvärvet utan åtgärd. Till följd av Konkurrensverkets beslut har samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Victoria Park erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande erhållits.
Vad gäller övriga villkor för fullföljandet av Erbjudandet, hänvisar vi till det pressmeddelande som lämnades den 1 april 2018 med anledning av offentliggörandet av Erbjudandet.
Acceptfristen för Erbjudandet påbörjas den 2 maj 2018 och avslutas den 1 juni 2018.
Redovisning av likvid kommer att påbörjas så snart HomeStar InvestCo har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts, eller när HomeStar InvestCo i annat fall har beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att sådant offentliggörande lämnas inte senare än omkring den 5 juni 2018, förväntas utbetalning av vederlag att påbörjas omkring den 11 juni 2018.
HomeStar InvestCo förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet liksom att senarelägga redovisningen av likvid. HomeStar InvestCo kommer att offentliggöra eventuell(a) förlängning(ar) och senareläggning(ar) genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och föreskrifter.
_____
För ytterligare information kontakta:
Information om Erbjudandet finns också tillgänglig på HomeStar InvestCos hemsida, www.homestarinvestco.com.
Starwoods kontakt för media och investerare:
Tom Johnson / Patrick Tucker +1 (212) 371-5999, tbj@abmac.com / pct@abmac.com
Kontakt för svensk media och investerare:
JKL, +46 735 89 23 01, carl.hemeren@jklgroup.com
Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 27 april 2018 klockan 17:35 CET.
VIKTIG INFORMATION
Framåtriktade uttalanden
Uttalanden i denna Erbjudandehandling som avser framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive uttalanden avseende framtida resultat, tillväxt och andra prognoser såväl som de andra förmånerna i Erbjudandet, är framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är generellt sett, men inte alltid, alla sådana uttalanden som inte avser historiska eller aktuella fakta och inkluderar, men begränsas inte till, uttryck såsom ”kan”, ”kommer”’, ”förväntas”, ”tros”, ”förutses”, ”planeras”, ”avses”, ”uppskattas”, ”bedöms”, ”mål”, ”prognostiserar”, ”har för avsikt att” eller ”borde”, såväl som negationer och varianter av dessa samt liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden inkluderar, men begränsas inte till, uttalanden rörande Erbjudandets förväntade inverkan på Victoria Parks affärsverksamhet. Framåtriktade uttalanden är föremål för risk och osäkerhet till sin natur eftersom de hänför sig till händelser och beror på omständigheter som kommer att ske i framtiden. Det finns inga garantier för att de faktiska resultaten inte väsentligt kommer att skilja sig från de som uttrycks eller antyds i dessa framåtriktade uttalanden på grund av ett flertal faktorer, varav många är utanför HomeStar InvestCos och Victoria Parks kontroll inklusive, men inte begränsat till, effekter av förändringar i den ekonomiska konjunkturen, räntenivåer, fluktuationer i efterfrågan på produkter, konkurrens, teknisk utveckling, relationer till anställda, plan- och byggregler, resultat av förhandlingar med hyresgästföreningar, skattelagstiftning, tillgång till finansiering, rörelsekostnadsinflation, naturkatastrofer och potentiellt behov av ökade anläggningskostnader (exempelvis till följd av ökad efterfrågan, ökade kostnader från återkommande investeringar i fastigheter, nya affärsmöjligheter och lansering av ny teknologi). Alla sådana framåtriktade uttalanden baseras uteslutande på de förhållanden som rådde när uttalandet lämnades och varken HomeStar InvestCo eller Victoria Park har (eller åtar sig) någon skyldighet att uppdatera eller ändra sådana framåtriktade uttalanden, oavsett om detta är en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat, förutom då det krävs av tillämpliga lagar och föreskrifter.
Viktig information för aktieägare utanför Sverige samt banker, fondkommissionärer, handlare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer utanför Sverige
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag. Erbjudandehandlingen, anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att publiceras i eller distribueras i eller till, och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller in i något land där detta skulle kräva att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Personer som mottar sådan kommunikation (inklusive, men inte begränsat till, institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier, förvaltare och förmyndare) och omfattas av lagen i ett sådant land är skyldiga att informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner eller krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i ett sådant land. HomeStar InvestCo, i den utsträckning som tillåts av tillämplig lag, frånsäger sig allt ansvar för brott mot sådana restriktioner av någon person. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte, och kommer inte att lämnas, varken direkt eller indirekt, i eller till, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, varken av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Detta inkluderar, men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet samt andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt, med sådant medel, hjälpmedel eller möjliggörande av, eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller av personer som befinner sig eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte, och ska inte, detta Erbjudande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller skickas i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller till någon australiensare, hongkongbo, japan, kanadensare, nya zeeländare eller sydafrikan eller någon person som befinner sig eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
HomeStar InvestCo kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Varje försök till accept av Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök till accept av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att han/hon inte är australiensare, hongkongbo, japan, kanadensare, nya zeeländare eller sydafrikan, inte befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och inte deltar i ett sådant Erbjudande från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller att han/hon på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som inte är australiensare, hongkongbo, japan, kanadensare, nya zeeländare eller sydafrikan, som befinner sig utanför Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och som inte ger instruktioner om att delta i ett Erbjudande från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Denna Erbjudandehandling skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra detta Erbjudande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Oaktat det föregående förbehåller sig HomeStar InvestCo rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om HomeStar InvestCo, efter egen bedömning, bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.
[1] Bolagets ansökan om namnändring från Goldcup 16466 AB till Starlight Residential avvisades av Bolagsverket, och följaktligen ansökte bolaget och fick namnet HomeStar InvestCo AB godkänt.
[2] Starwood lämnade ett kontanterbjudande den 1 april 2018 med ett vederlag för varje A och B aktie uppgående till 34,40 kronor kontant justerat för eventuell utdelning eller annan värdeöverföring till A och B aktieägarna som genomförs innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet. Årsstämman 2018 beslutade om en utdelning om 0,40 kronor per A och B aktie med avstämningsdag den 26 april 2018. Det erbjudna vederlaget för A och B aktierna har till följd av utbetalningen av den ovannämnda utdelningen justerats nedåt från 34,40 kronor till 34,00 kronor och kommer att justeras nedåt från 34,00 kronor om Victoria Park genomför ytterligare utdelning eller annan värdeöverföring till stamaktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet.
[3] Från och med den 28 mars 2018 handlades preferensaktien utan rätt till den sista utdelningen om 5,00 kronor per preferensaktie som beslutades av årsstämman 2017. Avstämningsdag för denna utbetalning var den 29 mars 2018 och utbetalning skedde den 5 april 2018. Det erbjudna vederlaget för preferensaktierna kommer inte att justeras nedåt för denna utdelning. Årsstämman 2018 beslutade om en årlig utdelning om 20,00 kronor per preferensaktie att utbetalas kvartalsvis med avstämningsdagar den 29 juni 2018, den 28 september 2018, den 28 december 2018 och den 29 mars 2019 till innehavare av preferensaktier. Det erbjudna vederlaget för preferensaktierna kommer att justeras om Victoria Park genomför ytterligare utdelning utöver utdelningen med avstämningsdag den 29 mars 2018, eller annan värdeöverföring till preferensaktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.