Aktieägarna i Hoodin AB (publ), org. nr 556911-9778, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 21 maj 2019 kl 15.00 hos Hoodin AB på Humlegatan 4A, Malmö
Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 15 maj 2019, dels senast den 15 maj 2019 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman.
Anmälan till stämman görs i första hand via https://www.hoodin.com/anmaelan-arsstaemma-2019. Anmälan kan även ske skriftligt per post till Hoodin AB, ”Årsstämma”, Humlegatan 4A, 211 27 Malmö. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer och telefonnummer dagtid.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 15 maj 2019 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.
Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, undertecknad av aktieägaren och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten för den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under adress Hoodin AB, Humlegatan 4A, 211 27 Malmö senast kl. 16.00 den 15 maj 2019. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.hoodin.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
1. Styrelsens ordförande hälsar välkommen och öppnar stämman.
2. Val av ordförande på stämman samt utseende av protokollförare
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av förslaget till dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Beslut
a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
b. om disposition beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, suppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om huvudsakliga principer för utseende av valberedning inför nästa årsstämma
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
16. Avslutning
Förslag till beslut
Punkt 2, 10 - 13
Förslag till årsstämman att besluta
att Hoodins styrelseordförande Peter Wendel väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter och inga suppleanter samt att en revisor utan revisorssuppleant ska utses,
att styrelsearvode ska utgå med 139 500 kronor (höjning med 3 000 kronor jämfört med föregående år) till styrelseordförande och med 93 000 kronor (höjning med 2 000 kronor jämfört med föregående år) vardera till övriga styrelseledamöter som ej är anställda i bolaget samt att arvode till revisor utgår enligt avtal,
att omval sker av styrelseledamöterna Marcus Emne, Mette Gross och Peter Wendel samt nyval av Joakim Nydemark. Det noteras att Jan Halling avböjt omval,
att Peter Wendel omväljs till styrelseordförande, samt
att registrerade revisionsbolaget Deloitte AB väljs till revisor; Deloitte AB upplyser att auktoriserade revisorn Maria Ekelund kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt valberedningens förslag.
Joakim Nydemark, född 1971, utbildad civilingenjör och nuvarande VD för Crunchfish AB samt styrelseledamot i Blippit AB och IMINT Image Intelligence AB. Joakim Nydemark är oberoende av bolaget och bolagsledningen och av större aktieägare. Joakim Nydemark innehar inga aktier i Hoodin AB.
Punkt 14
Förslag föreligger om följande principer för valberedning.
Valberedningen ska bestå av en ledamot utsedd av envar av de tre röstmässigt största ägarna jämte styrelseordföranden. De till röstetalet största aktieägarna kommer att kontaktas på grundval av bolagets, av Euroclear Sweden tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 30 september 2019. Den aktieägare som inte är registrerad hos Euroclear Sweden och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska därefter följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot tills valberedningen består av tre ledamöter utöver styrelseordförande. Namnen på de tre personer som är utsedda av envar av de tre röstmässigt största ägarna ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket skall ske senast sex månader före årsstämman. Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av september månad sammankalla valberedningen.
Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, upphör att vara aktieägare eller får en lägre placering på listan över röstmässigt största aktieägare i bolaget, ska den ledamot som aktieägaren utsett, såvida valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram tills ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som är utsedd av den största aktieägaren. Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen. Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvode, styrelseledamöter, styrelseordförande, ordförande på bolagsstämma, revisor, revisorsarvoden samt instruktion för valberedning.
Punkt 15
Styrelsen föreslås få bemyndigande att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner, innebärande att bolagets aktiekapital kan ökas till sammanlagt högst 1 408 460,10 kronor. Nyemissionen ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen och med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen.
Bemyndigandet avser att möjliggöra kapitalanskaffning och/eller företagsförvärv där betalning helt eller delvis skall utgöras av aktier, konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner.
Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
För giltigt beslut krävs att aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Övrig information
Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds, utan kostnad, på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Malmö i april 2019
Styrelsen för Hoodin AB