Kallelse till extra bolagsstämma i House of Friends AB (publ)

Aktieägarna i House of Friends AB (publ), 556567-4941, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 22 november 2018 kl. 16.00 i bolagets lokaler på Skeppsbron 34, Stockholm.

DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 16 november 2018;
• dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 16 november 2018 per telefon (08‑527 70 882), e-post (bolagsstamma@lindahl.se) eller post (House of Friends AB, c/o Advokatfirman Lindahl KB, Att. Sarah Rehnström, Box 1065, 101 39 Stockholm). Vid anmälan ska uppges namn och person- eller organisationsnummer samt gärna adress och telefonnummer. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till extra bolagsstämman ska sådant deltagande anmälas hos bolaget enligt ovan. 

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) fredagen den 16 november 2018 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Aktieägare som avser att närvara genom ett eller flera ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska uppvisa registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Fullmakten och registreringsbeviset (eller annan behörighetshandling) får inte vara utfärdade tidigare än fem år före extra bolagsstämman. Fullmakten och registreringsbeviset (eller annan behörighetshandling) bör biläggas anmälan enligt ovan. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud hålls tillgängligt på bolagets hemsida, www.houseoffriends.se.

I samband med anmälan kommer bolaget att behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för denna extra bolagsstämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING 

På extra bolagsstämman kommer följande ärenden att upptas till behandling. 

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman 
3. Utseende av protokollförare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd 
5. Val av en eller två justeringsmän 
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 
7. Godkännande av dagordning 
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 
9. Fastställande av styrelsearvode
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
11. Miltton & Friends AB:s förslag till beslut om företrädesemission av aktier 
12. Stämmans avslutande 

BESLUTSFÖRSLAG 

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer advokat Johan Hessius från Advokatfirman Lindahl till ordförande vid stämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 8)

Aktieägaren Miltton & Friends AB (”Miltton”), representerande 24 284 746 aktier och röster, motsvarande cirka 87,48 procent av det totala antalet aktier och röster, i House of Friends, föreslår att antalet styrelseledamöter i House of Friends ska vara tre utan suppleanter.

Fastställande av styrelsearvode (punkt 9)

Miltton föreslår att arvode till styrelseledamöterna för perioden till och med utgången av årsstämman 2019 ska utgå med sammanlagt 375 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: ordföranden ska erhålla 185 000 kronor och var och en av de övriga ledamöterna ska erhålla 95 000 kronor.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 10)

Miltton föreslår nyval av Gunilla Herlitz, Charlotta Rosenlew och Markus Oksanen till styrelseledamöter för tiden till och med utgången av årsstämman 2019. Till styrelseordförande föreslås Gunilla Herlitz. 

Gunilla Herlitz är född 1960 och har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm samt en examen från Poppius Journalistskola. Hon är idag VD för Miltton Group Oy:s svenska dotterbolag Miltton Labs AB. Gunilla Herlitz har tidigare varit bl.a. chefredaktör och VD för Dagens Industri och Dagens Nyheter samt affärsområdesansvarig för Bonniers alla dagstidningar och ingick i Bonniers koncernledning under åren 2011–2016. Gunilla Herlitz äger inga aktier i House of Friends.

Charlotta Rosenlew är född 1966 och har en ekonomie magisterexamen från svenska Handelshögskolan i Helsingfors. Hon har arbetat som företagare och rådgivare med fokus på redovisnings- och skattetekniska frågor sedan 1991. Charlotta Rosenlew har arbetat i Miltton-koncernen sedan starten 2001, bortsett från åren 2014–2018. Sedan april är hon VD för Fore Management Consulting Oy (moderbolag i Miltton-koncernen) med fokus på ekonomi, beskattning, finansiering och avtal. Charlotta Rosenlew äger inga aktier i House of Friends.

Markus Oksanen är född 1976 och har en juris magisterexamen från Helsingfors Universitet. Han är bolagsjurist och arbetar främst med företagsförvärv och riskkapitalsrelaterade frågor. Markus Oksanen är advokat och partner på den internationella advokatbyrån DLA Piper. Markus Oksanen äger inga aktier i House of Friends.

Förslaget innebär därmed att Johan Hessius uppdrag som styrelseledamot och ordförande för styrelsen upphör samt att Eva Fors, Samir Taha och Pär Roosvalls uppdrag som styrelseledamöter i bolaget upphör.

Milttons förslag till beslut om företrädesemission av aktier (punkt 11)

Aktieägaren Miltton föreslår att stämman i House of Friends beslutar om nyemission av aktier enligt följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 1 110 385,90 kronor genom nyemission av högst 11 103 859 aktier i bolaget.
2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna, varvid 1 befintlig aktie ska berättiga till 2 teckningsrätter och 5 teckningsrätter ska berättiga till teckning av 1 ny aktie.
3. Teckningskursen ska vara 2,16 kronor per aktie. 
4. Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara 29 november 2018.
5. Teckning av aktier ska ske under en teckningstid från och med den 3 december 2018 till och med den 17 december 2018. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
6. Teckning av aktier med företrädesrätt (det vill säga med utnyttjande av teckningsrätter) ska ske genom betalning. Teckning utan företrädesrätt ska ske på teckningslista.
7. Om samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand ska ske till dem vilka även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat aktier i nyemissionen utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning.
8. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas senast tre bankdagar efter utfärdande av besked om tilldelning. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
9. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant. 
10. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken följande bolagsstämma efter det att de nya aktierna har införts i aktieboken.
11. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

ÖVRIGT

Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för extra bolagsstämman. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid extra bolagsstämma om det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Milttons fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget på adress Skeppsbron 34, 111 30 Stockholm samt på bolagets webbplats, www.houseoffriends.se, senast den 8 november 2018, och översänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Stockholm i november 2018

House of Friends AB (publ)

Styrelsen