Aktieägarna i HQ AB (publ) kallas härmed till årsstämma fredagen den 3 april 2009 kl. 11.00, Moderna Museet, (lokal Auditoriet), Skeppsholmen, Stockholm

Anmälda stämmodeltagare är välkomna från kl. 10.00 varvid kaffe med enklare förtäring serveras och tillfälle ges att träffa kapitalförvaltare från HQ Bank före stämman.

Deltagande
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:
dels vara införd som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB fredagen den 27 mars 2009,
dels ha anmält sig hos bolaget senast måndagen den 30 mars 2009 kl. 16.00.

Anmälan kan ske:
• via bolagets webbplats, www.hq.se;
• per post till adress HQ AB, Juridik, 103 71 STOCKHOLM;
• per telefon 08 – 696 17 00; eller
• per telefax 08 – 696 17 01.

Vid anmälan bör uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, telefonnummer samt aktieinnehav. Aktieägare äger medföra högst två biträden till stämman om antalet biträden anmäls enligt vad ovan sägs om anmälan om deltagande.

Deltagande genom ombud
I de fall ett ombud deltar i stämman bör behörighetshandlingar skickas in till bolaget i samband med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.hq.se samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress eller e-postadress.

Förvaltarregistrerade aktier
För att äga rätt att delta i årsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 27 mars 2009, då sådan registrering skall vara verkställd.

Antal aktier
Det totala antalet aktier och röster i bolaget är på avstämningsdagen 27.114.480 stycken.

Förslag till dagordning
1. Bolagsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2008
8. Anförande av verkställande direktören
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
13. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
14. Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och styrelseordförande
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna stamaktier
16. Förslag till förfarande beträffande valberedning
17. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Mats Qviberg väljs som ordförande vid stämman.

Vinstdisposition (punkt 10)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att de till årsstämmans förfogande stående vinstmedlen om totalt
772 657 585,81 kronor disponeras så att 6 kronor per aktie, totalt 162 686 880 kronor utdelas till aktieägarna och att återstående belopp om 609 970 705,81 kronor överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 8 april 2009. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 15 april 2009.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 12)
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall vara nio, utan styrelsesuppleanter.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 13)
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande skall utgå med 600.000 kronor och till övriga
styrelseledamöter med 100.000 kronor vardera. Ersättning för ordförande i revisionsutskottet föreslås utgå med 120.000 kronor samt 60.000 kronor för ordinarie ledamot i revisionsutskottet. Styrelseledamot som uppbär lön från bolaget skall inte äga rätt till arvode. Detta innebär oförändrade arvoden jämfört med föregående år. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 14)
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Stefan Dahlbo, Carolina Dybeck-Happe, Thomas Erséus, Mikael König, Curt Lönnström, Johan Piehl, Anne-Marie Pålsson, Mats Qviberg och Pernilla Ström. Mats Qviberg föreslås väljas till styrelseordförande.

Ovanstående förslag avseende val av styrelseledamöter och styrelseordförande har tagits fram av valberedningen som utgörs av representanter för de fyra största aktieägarna i bolaget. Dessa representanter är, inför 2009 års årsstämma, Erik Törnberg, som representerar Investment AB Öresund, Kristoffer C. Stensrud som representerar Solbakken AS, Eva Qviberg, som representerar familjen Qviberg och Sten Dybeck, som representerar familjen Dybeck med bolag. Erik Törnberg har varit valberedningens ordförande. Det årliga förfarandet för valberedningen i bolaget fastställdes av årsstämman den 4 april 2008.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna stamaktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår årsstämman att fatta beslut om dels
- bemyndigande för styrelsen att under perioden fram till nästa årsstämma fatta beslut om förvärv och överlåtelse av bolagets egna stamaktier, varvid förvärv respektive överlåtelse skall kunna ske löpande på Stockholmsbörsen till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet; och dels
- att dotterbolag inom bolagets koncern, som är värdepappersinstitut med tillstånd att bedriva värdepappersrörelse, under perioden fram till nästa årsstämma får förvärva och överlåta aktier i bolaget inom ramen för värdepappersrörelsen enligt de förutsättningar som anges i 7 kap 6 § i lagen om värdepappersmarknaden. Priset skall motsvara det vid var tid registrerade kursintervallet och det samlade aktieinnehavet vid varje tidpunkt får inte överstiga fem procent av samtliga stamaktier i bolaget.

Förvärv får ske så att HQ-koncernens sammanlagda innehav av egna stamaktier i form av handelslager enligt lagen om värdepappersmarknaden och stamaktier återköpta med stöd av styrelsens bemyndigande uppgår till högst en tiondel av samtliga stamaktier i bolaget.

Vidare får överlåtelse av aktier ske utanför Stockholmsbörsen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de egna stamaktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.

Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är främst att uppnå flexibilitet beträffande storleken på det egna kapitalet. Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt motiveras av att överlåtelse över Stockholmsbörsen eller på annat sätt, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kan ske med större snabbhet, flexibilitet och är kostnadseffektivare än en överlåtelse till samtliga aktieägare. Om bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med avtal om företagsförvärv, kan bolaget inte bereda aktieägarna möjlighet att utöva någon företrädesrätt.

För giltigt beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Förslag till förfarande beträffande valberedning (punkt 16)
Vid bolagets årsstämma 2008 beslutades om ett förfarande beträffande valberedning i bolaget. Valberedningen föreslår att årsstämman 2009 beslutar om samma förfarande beträffande valberedningen som beslutades vid årsstämman 2008, innebärande i huvudsak följande:

Valberedningen skall bestå av en representant för envar av de fyra största aktieägarna eller aktieägargrupperna. Valberedningen kan därutöver besluta att bolagets styrelseordförande skall ingå i valberedningen. Namnet på valberedningens ledamöter samt de ägare dessa företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämma och baseras på det kända ägandet omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall vara den ledamot som representerar den största aktieägaren, om inte valberedningen enas om annat.

Valberedningen skall arbeta fram förslag i följande frågor för beslut vid bolagsstämman:

• förslag till ordförande vid årsstämman
• förslag till styrelse
• förslag till styrelseordförande
• förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete
• förslag till revisorer
• förslag till arvode för bolagets revisorer
• eventuella förslag till förändringar i förfarande för utseende av valberedning

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i HQ-koncernen. Styrelsens förslag står i överensstämmelse de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2008 och baseras på redan ingångna avtal mellan bolaget och respektive befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses de åtta personer som tillsammans utgör koncernledningen. Förslaget till riktlinjer innebär i huvudsak följande.

För den verkställande direktören uppgår den fasta lönen för närvarande till 300.000 kronor per månad. Den rörliga lönen baseras på koncernens resultat. Under förutsättning att avkastningen på eget kapital är 15 procent eller högre utgår från och med den 1 januari 2009 bonus med högst 3,6 miljoner kronor per räkenskapsår.

Ledande befattningshavare skall erbjudas en marknadsmässig totalkompensation som ska möjliggöra att rätt person kan rekryteras och behållas. Lönen skall beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Ersättningen skall bestå av grundlön, tjänstepension och övriga förmåner. Flera ledande befattningshavare har i likhet med viss övrig personal beroende på anställningsavtal och avdelningstillhörighet rätt till rörlig ersättning enligt koncernens olika vinstandelssystem. Kostnaden för koncernens vinstandelssystem kan högst uppgå till 40 % av avdelningens rörelseresultat före vinstdelning. Det utgår inte någon rörlig ersättning om resultatet är negativt för den aktuella avdelningen.

Styrelsen ämnar löpande föreslå att ledande befattningshavare liksom övrig personal äger rätt att teckna sig för personalkonvertibler/-optioner enligt de program styrelsen föreslår bolagsstämman från tid till annan. Styrelsen skall äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
_______________________

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, liksom styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 15 till och med 17 samt styrelsens redogörelse enligt 18 kap 4 § och 19 kap 22 § aktiebolagslagen kommer från och med den 19 mars 2009 att hållas tillgängliga hos bolaget på ovanstående adress samt sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress eller e-postadress. Beställning kan ske per telefon 08 – 696 17 00.

Stockholm i mars 2009
HQ AB (publ)
Styrelsen