HQ stärker kapitalbasen genom att sälja HQ Fonder till Öresund för 850 MSEK

HQ återkallar samtidigt den föreslagna nyemissionen om 559 MSEK och ställer in den extra bolagsstämman den 28 juni 2010. Istället avser HQ att genomföra en företrädesrättsemission om upp till 1 000 MSEK för att möjliggöra ett återköp av HQ Fonder och säkra den finansiella stabiliteten 

• För att skyndsamt kunna genomföra en forcerad avveckling av Tradingverksamheten föreligger ett behov av att omedelbart stärka kapitalbasen. Hittills, under andra kvartalet 2010, uppgår förlusten inom Tradingverksamheten till 297 MSEK. Kostnaderna för att genomföra den forcerade avvecklingen bedöms dels ha ökat, dels uppkomma tidigare, jämfört med HQ:s bedömning från den 26 maj 2010. 
   
• HQ AB (publ) (”HQ” eller ”Bolaget”) har därför beslutat att sälja dotterbolaget HQ Fonder Sverige AB (”HQ Fonder”) till Investment AB Öresund (publ) (”Öresund”) för att på så vis omgående stärka kapitalbasen, i syfte att öka flexibiliteten fram till dess en nyemission genomförts. Försäljningen ska godkännas av en extra bolagsstämma. HQ har en option som möjliggör för HQ att återköpa HQ Fonder på liknande villkor. 
   
• Köpeskillingen uppgår till 850 MSEK, vilket stärker HQ:s primärkapital med cirka 700 MSEK. Därmed skapas omedelbart finansiella förutsättningar för att med handlingsfrihet genomföra den tidigare kommunicerade forcerade avvecklingen av HQ:s Tradingverksamhet. 
   
• Genom försäljningen av HQ Fonder förstärks HQ:s primärkapitalrelation proforma per 31 mars 2010 från 15,5 procent till 26,9 procent och kapitaltäckningsgraden från 17,5 procent till 28,9 procent.[1]
   
• Den föreslagna nyemissionen om 559 MSEK återkallas härmed och den extra bolagsstämman den 28 juni 2010 ställs därmed in. Styrelsen avser istället att besluta om – under förutsättning av den senare extra bolagsstämmans godkännande – en nyemission om upp till 1 000 MSEK av stamaktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesrättsemissionen”), med en sedvanlig emissionsrabatt.
   
• Företrädesrättsemissionen genomförs i syfte att möjliggöra ett återköp av HQ Fonder och säkerställa den finansiella stabiliteten.
   
• Styrelsen kommer att kalla till en extra bolagsstämma för att erhålla ett godkännande avseende överlåtelsen av HQ Fonder samt ett godkännande avseende Företrädesrättsemissionen. Den extra bolagsstämman planeras att hållas i september 2010.
   
• Företrädesrättsemissionen är till stor del redan nu säkerställd genom separata teckningsförbindelser och garantiåtaganden från Öresund, Mats Qviberg (inklusive familj) och Sten Dybeck (inklusive familj) upp till ett belopp om 715 MSEK. Dessa aktieägare, vilka tillsammans äger 35,6 procent av det totala antalet utestående aktier i HQ, har också förbundit sig att rösta för Företrädesrättsemissionen vid den extra bolagsstämman. 

Bakgrund och motiv
Den 26 maj 2010 offentliggjorde HQ en nyemission om 559 MSEK för att stärka kapitalbasen på grund av bedömda förluster i samband med den beslutade forcerade avvecklingen av Tradingverksamheten. Storleken på förlusterna i samband med avvecklingen har varit svårbedömda. Hittills, under andra kvartalet, uppgår förlusten inom Tradingverksamheten till 297 MSEK. Kostnaderna för att genomföra den forcerade avvecklingen bedöms dels ha ökat, dels uppkomma tidigare, jämfört med HQ:s bedömning från den 26 maj 2010. 

Enligt de kapitaltäckningsregler som gäller måste HQ bland annat vid varje tillfälle uppfylla ett visst kapitalkrav. Den planerade forcerade avvecklingen kan komma att innebära att det uppstår brister i kapitalbasen fram till dess att nyemissionslikviden erhålls. För att omgående stärka Bolagets kapitalbas har styrelsen därför beslutat att sälja dotterbolaget HQ Fonder till Öresund för 850 MSEK. Öresund tillträder HQ Fonder den 8 juni 2010. HQ har en option som möjliggör för HQ att återköpa HQ Fonder, på liknande villkor som vid försäljningen. Optionen löper från och med den 8 juni 2010 till och med den 31 mars 2011. Återköpspriset uppgår till 850 MSEK plus HQ Fonders nettoresultat från och med 1 juli 2010. Styrelsen i HQ kommer att inhämta ett oberoende värderingsutlåtande avseende köpeskillingen för HQ Fonder, en så kallad ”fairness opinion”, som kommer att framläggas inför den extra bolagsstämman. 

Försäljningen av HQ Fonder kommer att förstärka HQ:s primärkapitalrelation proforma per 31 mars 2010 från 15,5 procent till 26,9 procent och kapitaltäckningsgraden från 17,5 procent till 28,9 procent.[2] 

Försäljningen av HQ Fonder medför ett koncernmässigt resultat för HQ om 244 MSEK, motsvarande 8,7 kronor per aktie. Vidare medför försäljningen att HQ:s resultat per aktie minskar med 2,4 kronor, baserat på tolvmånadersperioden 1 april 2009 – 31 mars 2010. 

Styrelsen i HQ har även beslutat att återkalla den föreslagna nyemissionen om 559 MSEK som offentliggjordes den 26 maj 2010 och ställa in den extra bolagsstämman den 28 juni 2010. Istället avser HQ att genomföra en nyemission av stamaktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om upp till 1 000 MSEK, före emissionskostnader. 

Företrädesrättsemissionen genomförs i syfte att möjliggöra ett återköp av HQ Fonder och säkerställa den finansiella stabiliteten. 

HQ Fonder i korthet
HQ Fonder är ett ledande svenskt oberoende fondbolag med verksamhet som utgörs av förvaltning och försäljning av fondandelar i Sverige. Vidare sker försäljning genom HQ Private Banking samt via externa distributörer i Sverige och utomlands. Bolaget har en stabil förvaltningsorganisation med lång erfarenhet och goda förvaltningsresultat. Fondförvaltningen är i huvudsak inriktad på svenska aktier och räntebärande värdepapper samt aktier på olika tillväxtmarknader. Etablerade samarbeten med HQ Bank gällande bland annat distribution löper vidare som tidigare.  

Förvaltat kapital per 31 mars 2010 uppgick till 29,9 miljarder kronor fördelat på cirka 23 000 direktregistrerade kunder, detta motsvarar 32 procent av totalt förvaltat kapital i HQ. HQ Fonder förvaltar totalt 25 olika värdepappersfonder, varav 19 i HQ Fonder Sverige AB, av dessa är fyra så kallade börshandlade fonder. De övriga sex administreras via SEB Fund Services S.A. i Luxemburg. Antalet medarbetare uppgår till 28 personer. 

HQ Fonder redovisade under tolvmånadersperioden 1 april 2009 – 31 mars 2010 intäkter om 170 MSEK (exklusive engångseffekter om 40 MSEK) och ett rörelseresultat om 89 MSEK (exklusive engångseffekter om 40 MSEK), detta motsvarar 21 procent av intäkterna respektive 38 procent av rörelseresultatet i HQ, exklusive Tradingverksamheten. Eget kapital i HQ Fonder uppgick per 31 mars 2010 till 140 MSEK. 

Indikativa villkor för Företrädesrättsemissionen
Styrelsen i HQ har för avsikt att besluta om – under förutsättning av den extra bolagsstämmans godkännande – en nyemission av stamaktier om upp till 1 000 MSEK. Aktieägarna i HQ ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger till en sedvanlig emissionsrabatt. Storleken på ökningen av aktiekapitalet, antalet stamaktier som ska emitteras och teckningskursen för de nya aktierna i Företrädesrättsemissionen förväntas att offentliggöras av styrelsen senast två dagar före dagen för den extra bolagsstämman. 

De nya stamaktierna kommer att ha samma rättigheter som de befintliga stamaktierna, inklusive rätt till framtida utdelning och andra överföringar som beslutats eller betalas ut efter det att tilldelning och registrering av de nya stamaktierna har skett. 

Teckningsförbindelser och emissionsgaranti
Företrädesrättsemissionen är till stor del redan nu säkerställd genom separata teckningsförbindelser och garantiåtaganden från några av Bolagets större ägare Öresund, Mats Qviberg (inklusive familj), och Sten Dybeck (inklusive familj) upp till ett belopp om 715 MSEK. Dessa aktieägare, vilka tillsammans äger 35,6 procent av det totala antalet utestående aktier i HQ, har också förbundit sig att rösta för Företrädesrättsemissionen vid den extra bolagsstämman. Teckningsförbindelser och garantiåtaganden är förenade med sedvanliga villkor för denna typ av transaktion. Med hänsyn till sitt nuvarande ägande i HQ avser Öresund att begära dispens från den budplikt som kan uppstå för det fall Öresunds ägande i HQ skulle komma att överstiga 30 procent av rösterna till följd av sitt garantiåtagande. 

Extra bolagsstämma
Godkännande av styrelsens beslut om att sälja HQ Fonder samt beslut om Företrädesrättsemissionen och erforderliga bolagsordningsändringar med anledning av Företrädesrättsemissionen avses fattas på en extra bolagsstämma. Styrelsen planerar att hålla en sådan extra bolagsstämma i september 2010. 

Aktieägarna, Öresund, Mats Qviberg (inklusive familj) och Sten Dybeck (inklusive familj), som tillsammans innehar 35,6 procent av såväl kapital som röster i Bolaget har förbundit sig att rösta för ett godkännande av styrelsens beslut om Företrädesrättsemission m.m. på den extra bolagsstämman. 

Övrigt
Lenner & Partners och HQ Bank Corporate Finance är finansiella rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå samt Bergh & Co är legala rådgivare till HQ.
 

För ytterligare information:
Mats Qviberg, ordförande HQ, tel: +46 (0)8 696 17 00
Stefan Dahlbo, tf VD och koncernchef HQ, tel: +46 (0)8 696 17 00
Mikael Nachemson, ordförande HQ Bank, tel: +46 (0)8 696 17 00 

Medieförfrågningar:
Erik Amcoff, Informationschef HQ, tel +46 (0)730 891 761

 HQ Bank utforskar, utvecklar och presterar i syfte att förädla förmögenheter och leverera finansiell framgång.
HQ Bank bedriver affärsverksamhet inom affärsområdena Asset Management, Private Banking och Investment Banking.
HQ Bank finns representerat på sex orter i Sverige med huvudkontor beläget i Stockholm.
Moderbolaget HQ AB är noterat på Stockholmsbörsens Sv Mid Cap-lista (HQ).

Ovanstående information är sådan som HQ AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande kl. 08.00 den 8 juni 2010. 

[1] Proforma baseras på kapitalsituationen per 31 mars 2010 justerad för försäljningen av HQ Fonder samt tradingförluster hittills under andra kvartalet om 297 MSEK.

[2] Proforma baseras på kapitalsituationen per 31 mars 2010 justerad för försäljningen av HQ Fonder samt tradingförluster hittills under andra kvartalet om 297 MSEK.