Kallelse till extra bolagsstämma i HQ AB

Aktieägarna i HQ AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndag den 22 januari 2018 klockan 14.00 i Erik Penser Bank ABs lokaler på Apelbergsgatan 27, 103 91 Stockholm.

Anmälan och registrering

 För att få delta på bolagsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 januari 2018. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd den 16 januari 2018. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.

Vidare ska aktieägare som önskar delta på bolagsstämman anmäla detta till Bolaget senast den 16 januari 2018. Anmälan om deltagande sker:

  • per post: HQ AB, ”Bolagsstämma”, Box 7738, 103 95 Stockholm;
  • per e-post: info@hqab.se

I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefon dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud eller biträden. Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två biträden, under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för bolagsstämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 16 januari 2018.

Fullmaktsformulär hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.hqab.se.

Förslag till dagordning

1           Stämmans öppnande;

2           Val av ordförande vid bolagsstämman;

3           Upprättande och godkännande av röstlängd;

4           Godkännande av dagordning;

5           Val av två justerare;

6           Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;

7           Framläggande av kontrollbalansräkning samt revisorns yttrande över denna;

8           Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare;

9           Beslut om ändringar av bolagsordningen avseende aktiekapital och antal aktier;

10       Beslut om huruvida Bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare;

11       Beslut om val av styrelseledamöter;

12       Stämmans avslutande.


Förslag till beslut

Punkt 8 – Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen har upprättat en kontrollbalansräkning per den 14 december 2017 i enlighet med 25 kap. 13 § aktiebolagslagen enligt vilken Bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Styrelsen avser att föreslå bolagsstämman att fatta beslut om att driva verksamheten vidare enligt punkt 10 i den till bolagsstämman föreslagna dagordningen, vilket förutsätter att Bolaget har en möjlighet att erhålla erforderlig finansiering. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med lägst 201 880 952,367714 kronor och högst 222 028 316,224000 kronor genom nyemission av lägst 10 166 666 666 och högst 11 181 282 112 aktier enligt följande villkor:

Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid ska gälla att varje sådan aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie. Det krävs en (1) teckningsrätt för att teckna tjugotvå (22) nya aktier.

De nya aktierna emitteras till en kurs av 0,03 kronor per aktie, vilket vid medför en total teckningslikvid om lägst 305 000 000 kronor och högst 335 438 463 kronor.

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter i emissionen är den 1 mars 2018. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 27 februari 2018. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 28 februari 2018.

Teckning av aktier ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 7 mars 2018 till och med den 22 mars 2018. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden. Handel med teckningsrätter äger rum på Aktietorget under perioden från och med den 7 mars 2018 till och med den 20 mars 2018.

Handel med betalda tecknade aktier (BTA) kommer att ske på Aktietorget från och med den 7 mars 2018 fram till dess att Bolagsverket har registrerat nyemissionen.

För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier. I första hand ska tilldelning ske till dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var registrerad som aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och – vid överteckning – i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, och i andra hand tilldelas dem som endast tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och – vid överteckning – i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet förutsätter att beslut om ändringar av bolagsordningen fattas enligt punkt 9 och att beslut om att inte likvidera bolaget fattas enligt punkt 10 i den till bolagsstämman föreslagna dagordningen.

Punkt 9 – Beslut om ändringar av bolagsordningen avseende aktiekapital och antal aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändringar av Bolagets bolagsordning genom att ändra aktiekapitalets gränser samt antal aktier i 4 § enligt följande:

Tidigare lydelse

4 § Aktiekapitalet och aktier

Aktiekapitalet skall vara lägst 10 000 000 kr och högst 40 000 000 kr.

Antalet aktier skall vara lägst 500 000 000 och högst 2 000 000 000.

Föreslagen lydelse

4 § Aktiekapitalet och aktier

Aktiekapitalet skall vara lägst 100 000 000 kr och högst 400 000 000 kr.

Antalet aktier skall vara lägst 5 000 000 000 och högst 20 000 000 000.

Beslutet förutsätter att beslut om nyemission fattas enligt punkt 8 samt att beslut om att inte likvidera bolaget fattas enligt punkt 10 i den till bolagsstämman föreslagna dagordningen.

Den föreslagna bolagsordningen tillhandahålls i sin helhet på Bolagets webbplats.

Punkt 10 – Beslut om huruvida Bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare

Styrelsen har upprättat en kontrollbalansräkning per den 14 december 2017 i enlighet med 25 kap. 13 § aktiebolagslagen enligt vilken Bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Bolagsstämman har därför att pröva om Bolaget ska gå i likvidation. I anledning härav lämnar styrelsen följande förslag till bolagsstämman:

Styrelsen föreslår, i första hand, under förutsättning att beslut om nyemission är fattat enligt punkt 8 i den till bolagsstämman föreslagna dagordningen, att bolagsstämman beslutar att Bolaget inte ska träda i likvidation, det vill säga att aktieägarna ska besluta att driva Bolagets verksamhet vidare. Skälen till detta är att det i sådant fall finns förutsättningar för Bolaget att återställa det egna kapitalet genom beslutad företrädesemission. Genomförs företrädesemissionen framgångsrikt skulle detta enligt styrelsens uppfattning leda till att Bolagets egna kapital återställs och att grund för likvidation således inte längre skulle föreligga.

Styrelsen föreslår, i andra hand – för det fall att bolagsstämman anser att det saknas möjlighet att återställa det egna kapitalet – följande:

(i) att Bolaget ska träda i likvidation på grund av att Bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet,

(ii) att beslutet om likvidation ska gälla omgående från bolagsstämmans beslut,

(iii) att med hänsyn till de föreliggande omständigheterna kan tidpunkten för skifte inte beräknas; samt

(iv) att med hänsyn till de föreliggande omständigheterna kan skifteslikvidens storlek inte beräknas.

Kontrollbalansräkningen samt revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen kommer att läggas fram vid bolagsstämman. Styrelsens fullständiga förslag till beslut om likvidation samt därtill hörande handlingar kommer att tillhandahållas senast två veckor innan bolagsstämman.

Punkt 11 – Beslut om val av styrelseledamöter

Samtliga styrelseledamöter i Bolaget lämnar vid bolagsstämman sina uppdrag till förfogande. Christer Sandberg och Peter Zonabend har meddelat att de med aktieägarnas förtroende ställer upp till omval. Johan Wiklund har avträtt sitt uppdrag och kommer inte att ställa upp vid omval som styrelseledamot.

Valberedningen kommer senast två veckor innan bolagsstämman att lämna sitt förslag till val av ledamöter.

Beslutet förutsätter att beslut om att inte likvidera bolaget fattas enligt punkt 10 i den till bolagsstämman föreslagna dagordningen.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen enligt punkt 9 förutsätter att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 508 240 096. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Kontrollbalansräkningen samt revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen kommer att läggas fram vid bolagsstämman. Styrelsens fullständiga förslag till beslut om likvidation samt därtill hörande handlingar, valberedningens förslag till val av styrelseledamöter samt till nyemissionen tillhörande relevanta handlingar kommer att senast två veckor före bolagsstämman hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.hqab.se. Styrelsens förslag till bolagsordning samt fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets webbplats. Samtliga handlingar kommer hållas tillgängliga hos Advokatfirman Törngren Magnell KB, Västra Trädgårdsgatan 8, 111 53 Stockholm, samt även sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i december 2017

HQ AB (publ)

Styrelsen

Om oss

Bolaget har till föremål för sin verksamhet att äga och förvalta aktier och annan lös egendom samt att bedriva därmed förenlig verksamhet.

Dokument & länkar