Styrelsen föreslår nyemission i HQ AB

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt i USA, Australien, Japan, Kanada, Hong Kong, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution kan vara föremål för legala restriktioner.

Styrelsen för HQ AB har beslutat att föreslå årsstämman den 15 maj 2017 att fatta beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga ägare. Nyemissionen är garanterad i sin helhet genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier från större aktieägare. Den tillför bolaget ca 16 MSEK före emissionskostnader. 

Bakgrund och motiv i sammandrag

HQ AB bedriver ingen annan verksamhet förutom skadeståndsprocessen mot Mats Qviberg, KPMG, Investment AB Öresund med flera. Bolaget har inga intäkter och processen finansieras i stället av aktieägarna. Kostnaderna för att driva processen har varit och väntas fortsatt vara betydande. Under 2016 uppgick bolagets förlust till totalt ca 49,8 MSEK. Under 2015 uppgick bolagets förlust till ca 30,9 MSEK.

HQ AB har stämt dels tidigare styrelseledamöter, verkställande direktörer och KPMG samt den ansvarige revisorn i HQ AB och HQ Bank för den skada de har orsakat HQ AB och HQ Bank genom det agerande som ledde fram till att banken förlorade sitt tillstånd i september 2010. HQAB har också stämt Investment AB Öresund avseende återbäring och bristtäckning beträffande olagliga vinstutdelningar för verksamhetsåren 2007, 2008 och 2009.

De totala skadestånds- och återvinningskraven uppgår till ca 3,2 miljarder SEK, exklusive ränta och rättegångskostnader. Huvudförhandlingen i Stockholms tingsrätt inleddes den 8 november 2016 och beräknas vara avslutad den 22 juni 2017. Styrelsens bedömning är att domen kan komma tidigast september 2017. Nyemissionen avser tillföra bolaget ca 16 MSEK före emissionskostnader. Tillskottet av likvida medel ska användas för att fortsätta driva bolagets verksamhet.

En detaljerad redogörelse för processen finns på www.hqab.se.

Villkor och tidplan för nyemissionen i korthet

För nyemissionen ska i korthet följande villkor gälla:

• Rätten att teckna aktier utövas med stöd av teckningsrätter. För varje aktie i HQ AB som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt.
• Femton (15) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie
• Teckningskursen uppgår till 0,50 SEK per aktie
• Avstämningsdag för rätt att erhålla teckningsrätter är den 22 maj 2017
• Teckning av nya aktier ska ske under perioden 29 maj – 13 juni 2017
• Sista dag för handel med HQ AB-aktien inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 18 maj 2017; aktien handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter från och med den 19 maj 2017
• Handel med teckningsrätter kommer att ske på Aktietorget under perioden 29 maj – 9 juni 2017
• Handel med betalda tecknade aktier (BTA) kommer att ske på Aktietorget från och med den 29 maj 2017 fram till dess att Bolagsverket har registrerat nyemissionen
• Nyemissionen är garanterad i sin helhet genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier från större aktieägare

Teckningsrätter, betalda tecknade aktier (BTA) och de efter nyemissionens registrering nytillkomna aktierna kommer att tas upp till handel på Aktietorget.

Prospekt med anledning av nyemissionen beräknas offentliggöras omkring den 19 maj 2017.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Nyemissionen är garanterad i sin helhet av befintliga aktieägare. HQ AB har erhållit teckningsförbindelser från större aktieägare (Herma Securities AB, CSL Fastighets AB samt Solbakken AS), som alla har förbundit sig att teckna sina respektive andelar i nyemissionen, motsvarande ca 7,8 MSEK. Dessa ägare har därtill utställt emissionsgarantier avseende resterade del av nyemissionen, motsvarande ca 8,1 MSEK.

Aktier och aktiekapital

Genom nyemissionen ökar bolagets aktiekapital med högst ca 630 762,26 SEK till högst ca 10 092 196,19 SEK och antalet aktier ökar med högst 31 765 006 aktier till högst 508 240 096 aktier, envar med ett kvotvärde om ca 0,020 SEK. Aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen kommer att få sina respektive innehav utspädda med ca 6,3 procent, förutsatt att nyemissionen fulltecknas, men kommer att ha en möjlighet till ekonomisk kompensation för utspädningseffekten genom att sälja sina respektive teckningsrätter.

Beslut på årsstämma den 15 maj 2017

Genomförande av nyemissionen kräver beslut på årsstämma, som är planerad till den 15 maj 2017. Kallelse till årsstämman inklusive förslag till beslut utfärdas separat.

Rådgivare

Finansiell rådgivare till HQ AB i samband med nyemissionen är Erik Penser Bank. Juridisk rådgivare är Advokatfirman Törngren Magnell.

För mer information, vänligen kontakta:

Christer Sandberg, styrelseordförande, telefon 070-666 10 30

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som HQ AB ska offentliggöra enligt marknadsmissbruksförordningen. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 7 april 2017 kl. 15.50 CET.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i HQ AB. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i HQ AB kommer endast att ske genom det prospekt som förväntas offentliggöras omkring den 19 maj 2017.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Hong Kong, Nya Zeeland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar HQ AB:s aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

.