Aktieägarna i HQ AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 28 september 2010 kl. 10:00, i Biografen Skandia, Drottninggatan 82, Sto

Deltagande
Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB onsdagen den 22 september 2010, dels ha anmält sig hos bolaget senast onsdagen den 22 september 2010 kl. 16:00.

Inregistrering till den extra bolagsstämman börjar klockan 09:00.

Anmälan kan ske:

• via bolagets webbplats, www.hq.se;
• per post till adress HQ AB, Juridik, 103 71 STOCKHOLM;
• per telefon 08 – 696 17 00; eller
• per telefax 08 – 696 17 01, märk meddelandet med ”HQ AB – Extra bolagsstämma”.

Vid anmälan bör uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, telefonnummer samt aktieinnehav. Aktieägare äger medföra högst två biträden till stämman om antalet biträden anmäls enligt vad ovan sägs om anmälan om deltagande. 

Deltagande genom ombud
I de fall ett ombud deltar i stämman bör behörighetshandlingar skickas in till bolaget i samband med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.hq.se samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress eller e-postadress. 

Förvaltarregistrerade aktier
För att äga rätt att delta i stämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före onsdagen den 22 september 2010, då sådan registrering ska vara verkställd.

Antal aktier
Det totala antalet aktier och röster i bolaget är på avstämningsdagen 27 925 280 stycken.

Förslag till dagordning

1. Bolagsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av advokat Anders Malm med anledning av hans granskning av HQ Banks tradingverksamhet
8. Nyemission m.m.
   a) Beslut om ändring av bolagsordningen, ändring av aktiekapitalets gränser och antalet aktier
   b) Godkännande av styrelsens beslut om nyemission
   c) Godkännande av överlåtelsen av aktier i HQ Fonder Sverige AB till Investment AB Öresund innefattande återköp
   d) Godkännande av riktad emission av preferensaktier i dotterbolaget HQ Bank AB
9. Val av ny styrelse och revisorer m.m.
   a) Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
   b) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
   c) Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter, styrelseordförande och revisorer
10. Beslut om ändring av bolagsordningen, ändring av kallelseförfarandet
11. Stämmans avslutande

Beslutsförslag mm. 

Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokat Jonas Bergh väljs till ordförande vid stämman. 

Anförande av advokat Anders Malm med anledning av hans granskning av HQ Banks tradingverksamhet (punkt 7)

HQ har anlitat advokat Anders Malm, Oreum Advokatbyrå, för en ingående granskning av HQ Banks tradingverksamhet. Slutsatserna av den externa granskningen kommer att redovisas vid bolagsstämman.

Nyemission m.m. (punkt 8) 

Beslut om ändring av bolagsordningen, ändring av aktiekapitalets gränser och antalet aktier (punkt 8a)
För att skapa handlingsutrymme avseende fastställandet av de slutliga villkoren för den av styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, beslutade nyemissionen lägger styrelsen fram två alternativa förslag (8a (i) och 8a (ii)) avseende ändring av § 4 i bolagets bolagsordning. Endast ett av dessa förslag kan antas av bolagsstämman. Styrelsen kommer därför att återkalla det förslag som styrelsen finner vara mindre ändamålsenligt med hänsyn till de slutliga villkoren för nyemissionen. Återkallandet kommer att göras i samband med fastställandet av de slutliga villkoren för nyemissionen (se vidare under punkt 8b). 

8a (i) Beslut om ändring av bolagsordningen, ändring av aktiekapitalets gränser och antalet aktier
För att möjliggöra nyemissionen enligt nedan föreslår styrelsen att § 4 första och andra stycket i bolagsordningen ändras så att aktiekapitalet ska vara lägst etthundratrettiosju miljoner femhundratusen (137.500.000) kronor och högst femhundrafemtio miljoner (550.000.000) kronor. Antalet aktier ska vara lägst femtiofem miljoner (55.000.000) och högst tvåhundratjugo miljoner (220.000.000). Stamaktier får ges ut till ett antal av högst tvåhundratjugo miljoner (220.000.000) och förlagsaktier till ett antal av högst tvåhundratjugo  miljoner (220.000.000). 

8a (ii) Beslut om ändring av bolagsordningen, ändring av aktiekapitalets gränser och antalet aktier
För att möjliggöra nyemissionen enligt nedan föreslår styrelsen att § 4 första och andra stycket i bolagsordningen ändras så att aktiekapitalet ska vara lägst trehundra miljoner (300.000.000) kronor och högst en miljard tvåhundra miljoner (1.200.000.000) kronor. Antalet aktier ska vara lägst etthundratjugo miljoner (120.000.000) och högst fyrahundraåttio miljoner (480.000.000). Stamaktier får ges ut till ett antal av högst fyrahundraåttio miljoner (480.000.000) och förlagsaktier till ett antal av högst fyrahundraåttio miljoner (480.000.000).

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 26 augusti 2010 om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna, varigenom Bolaget ska tillföras en emissionslikvid om lägst 900 000 000 kronor och högst 1 000 000 000 kronor, med i huvudsak följande villkor. 

Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast den 24 september 2010 besluta om det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal stamaktier som ska ges ut och vilken teckningskurs som ska betalas för varje ny stamaktie. Beslutet kommer att offentliggöras omedelbart genom pressmeddelande. 

Rätt att teckna stamaktier ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare i förhållande till de antal aktier de äger. Eventuellt överskjutande teckningsrätter kommer att säljas genom bolagets försorg. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning ska i första hand ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter oavsett om dessa tecknare var aktieägare på avstämningsdagen eller inte. Vid överteckning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter var och en har utnyttjat för teckning av aktier varvid avrundning ska ske så långt möjligt till närmast jämnt 100-tal aktier, och , i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som tecknat aktier utan företrädesrätt och, vid överteckning, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till deras sålunda tecknade antal aktier varvid avrundning ska ske så långt möjligt till närmast jämnt 100-tal aktier eller, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Eventuella återstående aktier ska tilldelas de som garanterat nyemissionen enligt avtal med bolaget, med fördelning i förhållande till storleken på ställda emissionsgarantier eller, i den mån detta inte kan ske, ska tilldelning ske genom lottning. 

Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt (erhållande av teckningsrätter) är den 1 oktober 2010. 

Betalning avseende nya stamaktier ska ske kontant eller genom tillskjutande av preferensaktier i HQ Bank AB eller förlagslånefordringar mot HQ Bank AB. 

Teckning av stamaktier med stöd av teckningsrätter ska ske från och med den 6 oktober 2010 till och med den 26 oktober 2010 genom kontant betalning eller genom teckning på särskild teckningslista i de fall då betalning ska ske genom tillskjutande av preferensaktier i HQ Bank AB eller förlagslånefordringar mot HQ Bank AB. Tecknare som innehar preferensaktier i HQ Bank AB eller förlagslånefordringar mot HQ Bank AB ska erlägga betalning för sina aktier senast den 26 oktober 2010. 

Anmälan om teckning av stamaktier utan stöd av företrädesrätt ska – såvitt inte är fråga om teckning enligt emissionsgaranti enligt ovan – ske på särskild anmälningssedel inom samma tid som teckning med företrädesrätt, varefter betalning för eventuella tilldelade aktier ska erläggas kontant eller genom tillskjutande av preferensaktier i HQ Bank AB eller förlagslånefordringar mot HQ Bank AB i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre (3) bankdagar från utfärdandet av avräkningsnotan. 

Teckning av stamaktier utan stöd av företrädesrätt ska – såvitt är fråga om teckning enligt emissionsgaranti enligt ovan – ske på särskild teckningslista senast tre (3) bankdagar efter utgången av tiden för teckning med företrädesrätt, varefter betalning för eventuella tilldelade aktier ska erläggas kontant eller genom tillskjutande av preferensaktier i HQ Bank AB eller förlagslånefordringar mot HQ Bank AB i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre (3) bankdagar från utfärdandet av avräkningsnotan. 

Styrelsen ska äga rätt att förlänga dels tiden för teckning, dels tiden för betalning. 

Styrelsen ska äga rätt att avbryta, och återkalla, nyemissionen om det står klart att Bolaget inte kommer att tillföras en total emissionslikvid om lägst 900 000 000 kronor under den tid för teckning och betalning av nya aktier som framgår ovan (inklusive eventuell förlängning av tid för teckning respektive betalning). 

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. 

Godkännande av överlåtelsen av aktier i HQ Fonder Sverige AB till Investment AB Öresund samt återköp genom utnyttjande av återköpsoption (punkt 8c)
Den 26 maj 2010 offentliggjorde HQ AB (publ) (”HQ”) ett behov att stärka sin kapitalbas på grund av bedömda förluster i samband med den beslutade forcerade avvecklingen av tradingverksamheten. Under tiden arbetet med avvecklingen av tradingverksamheten fortskred ökade HQ:s kapitalbehov fort. För att omgående stärka bolagets kapitalbas beslutade HQ:s styrelse därför den 8 juni 2010 att sälja dotterbolaget HQ Fonder Sverige AB (”HQ Fonder”) till huvudägaren i HQ, Investment AB Öresund (”Öresund”), för 850 MSEK. Som en del av överlåtelsen avtalades om en köpoption för HQ avseende rätten att köpa tillbaka samtliga aktier i HQ Fonder för en köpeskilling motsvarande den som Öresund erlagt, med uppräkning huvudsakligen motsvarande nettoresultatet i HQ Fonder under Öresunds tid som ägare till bolaget. Styrelsen i HQ har den 26 augusti 2010 fattat ett principbeslut om utnyttjande av återköpsoptionen snarast, dock senast den 30 november 2010, förutsatt att den ovan beskrivna nyemissionen inbringar minst 900 000 000 kronor, att stämman godkänner styrelsens principbeslut om utnyttjande av återköpsoptionen och att HQ:s kapitalsituation så tillåter samt att den styrelse som ska väljas på denna bolagsstämma gör bedömningen att dessa förutsättningar är uppfyllda och tillstyrker återköpet. 

Enligt NASDAQ OMX Stockholm AB:s regelverk för emittenter anses Öresund vara närstående till HQ med följd att överlåtelse och återköp av samtliga aktier i HQ Fonder ska godkännas på bolagsstämma i HQ. Inför behandlingen på bolagsstämman kommer HQ:s styrelse att upprätta en redogörelse för överlåtelsen och återköpet samt inhämta två värderingsutlåtanden (så kallade Fairness opinions) avseende såväl överlåtelse som återköp av samtliga aktier i HQ Fonder från en oberoende expert. 

Styrelsen föreslår mot denna bakgrund att stämman godkänner överlåtelsen av samtliga aktier i HQ Fonder till Öresund innefattande återköpsoptionen. Styrelsen föreslår vidare att stämman godkänner styrelsens principbeslut om att återköpa HQ Fonder från Öresund genom utnyttjande av återköpsoptionen snarast, dock senast den 30 november 2010. Vid godkännande av styrelsens förslag godkänner stämman således även att styrelsen utan ytterligare stämmoprövning får fullfölja förvärv av HQ Fonder senast den 30 november 2010 förutsatt att HQ:s kapitalsituation så förslår enligt styrelsens bedömning då optionsutnyttjandet fullföljs. 

Godkännande av riktad emission av preferensaktier i dotterbolaget HQ Bank AB (punkt 8d)
Den 28 juni 2010 beslutade HQ Bank AB (”HQ Bank”) att öka HQ Banks aktiekapital genom en riktad emission av 71 646 nya preferensaktier med en teckningskurs om 3 280 kronor per aktie. Emissionen riktades bland annat till huvudägaren i HQ AB (publ) (”HQ”), Investment AB Öresund (”Öresund”), som tecknade 60 937 preferensaktier. Efter emissionen uppgår Öresunds direkta innehav i HQ Bank till ca 9 procent av totalt antal aktier och röster. 

Emissionen av preferensaktier genomfördes för att omedelbart stärka kapitalbasen i HQ och HQ Bank. I samband med emissionen har avtalats om att preferensaktierna ska kunna tillskjutas som betalning i företrädesemissionen, varför emissionen av preferensaktier kan anses utgöra ett förskott på senare emissionslikvid i företrädesemissionen.

Preferensaktierna berättigar till likvidationspreferens om 3 280 kronor samt preferens till viss vinstutdelning. Preferensaktierna omfattas även av ett förbehåll om inlösen till beloppet 3 280 kronor jämte beslutad men ej utbetald vinstutdelning och ett omvandlingsförbehåll. 

Enligt NASDAQ OMX Stockholm AB:s regelverk för emittenter anses Öresund vara närstående till HQ. Styrelsen för HQ har efter konsultation med börsen funnit det lämpligt att HQ Banks emission av preferensaktier till Öresund ska godkännas på bolagsstämma i HQ Banks moderbolag, dvs. HQ. Inför behandlingen på bolagsstämman har HQ:s styrelse upprättat en redogörelse för emissionen av preferensaktier samt inhämtat ett värderingsutlåtande från Grant Thornton, som oberoende expert, som sammanfattningsvis ansett att emissionen av preferensaktier till Öresund var skälig för aktieägarna i HQ från en finansiell utgångspunkt. 

Val av ny styrelse och revisorer m.m. (punkt 9)
Valberedningen kommer att offentliggöra sitt förslag avseende val av styrelse och revisorer i god tid före den extra bolagsstämman. Valberedningens arbete avseende kandidater är redan nu i stort sett avslutat. Dock önskar valberedningen avvakta bl.a. den rapport som Finansinspektionen avser lämna om HQ Bank så att valberedningen och styrelsekandidaterna kan basera ett slutgiltigt ställningstagande på ett så komplett underlag som möjligt. Finansinspektionens rapport kommer såvitt valberedningen känner till att avges under september. 

Beslut om ändring av bolagsordningen, ändring av kallelseförfarandet (punkt 10)
För att anpassa reglerna om kallelse i bolagsordningen till föreslagen lagändringen i aktiebolagslagen föreslår styrelsen att 9 § i bolagsordningen ändras och får följande lydelse ”Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet” Beslutet om ändring av bolagsordningens 9 § är villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (2005:551) har trätt i kraft och att ändringen innebär att den föreslagna lydelsen av § 9 är förenlig med aktiebolagslagen. 
 

_______________________
Fullständiga förslag enligt punkterna 8-10 och därtill hörande handlingar jämte revisorns yttrande däröver kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.hq.se senast från och med den 14 september 2010. Handlingarna kommer även att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. 

Investment AB Öresund, som är den största aktieägaren i HQ med cirka 25,7 procent av aktier och röster, har ingått avtal med HQ om emissionsgaranti. Vid uppfyllande av emissionsgarantin kan Investment AB Öresund komma att uppnå en ägarandel som överstiger 30 procent av aktier och röster i bolaget. Investment AB Öresund kommer hos Aktiemarknadsnämnden att ansöka om undantag från den budplikt som annars skulle kunna uppstå och Investment AB Öresunds uppfyllande av garantin är villkorad av att sådant undantag erhålles. När Aktiemarknadsnämndens utlåtande erhållits kommer detta att omedelbart att offentliggöras genom pressmeddelande.
 

Stockholm i augusti 2010
HQ AB (publ)
Styrelsen

Taggar: