Styrelsen för HQ har beslutat om en nyemission om upp till 1 000 MSEK. Nyemissionen är i sin helhet säkerställd av befintliga aktieägare

​

• Styrelsen för HQ AB publ (”HQ” eller ”Bolaget”) har beslutat om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst 1 000 MSEK och lägst 900 MSEK (”Företrädesrättsemissionen”). 
• Företrädesrättsemissionen genomförs i syfte att möjliggöra ett återköp av HQ Fonder Sverige AB (”HQ Fonder”) och säkerställa den finansiella stabiliteten. 
• Företrädesrättsemissionen är i sin helhet säkerställd genom separata teckningsförbindelser och garantiåtaganden av befintliga aktieägare. Aktieägare representerande 41 procent av antalet utestående aktier i HQ har på förhand förbundit sig att teckna sina respektive pro rata andelar av Företrädesrättsemissionen. Härutöver har samma aktieägare åtagit sig att tillsammans garantera ytterligare 590 MSEK. Bland dessa aktieägare återfinns bland annat Investment AB Öresund (”Öresund”), Mats Qviberg (inklusive familj) och Sten Dybeck (inklusive familj).   
• Styrelsen kommer att kalla till en extra bolagsstämma för att erhålla ett godkännande avseende Företrädesrättsemissionen och därmed förenliga beslut samt godkännande enligt NASDAQ OMX Stockholm AB:s regelverk för emittenter avseende såväl överlåtelsen av, som styrelsens principbeslut om återköp av HQ Fonder och den till Öresund riktade nyemissionen av preferensaktier i HQ Bank AB (”HQ Bank”). Den extra bolagsstämman kommer att hållas den 28 september 2010. 
• I god tid före den extra bolagsstämman kommer också valberedningen för HQ avge förslag avseende val av styrelse och revisorer. Valberedningens arbete avseende kandidater är redan nu i stort sett avslutat, men valberedningen önskar invänta det beslut som Finansinspektionen avser att lämna. 

Bakgrund och motiv
Den 26 maj 2010 offentliggjorde HQ beslutet att genomföra en forcerad avveckling, dock under ordnade former, av den verksamhet varigenom koncernen köper och säljer olika typer av finansiella instrument för egen räkning, den s.k. tradingverksamheten (”Tradingverksamheten”), till följd av ogynnsamma marknadsförutsättningar samt för hög risknivå i Tradingverksamheten. Med hänsyn till faktiska och befarade förluster i samband med avvecklingen, vilket medförde ett behov att stärka HQ:s kapitalbas, föreslog styrelsen en nyemission av stamaktier varigenom HQ skulle tillföras cirka 559 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Enligt förslaget skulle en extra bolagsstämma hållas den 28 juni 2010 för att fatta beslut om nyemissionen och enligt den dåvarande tidplanen beräknades HQ kunna tillgodogöra sig emissionslikviden under augusti månad.

Under tiden arbetet med avvecklingen av Tradingverksamheten fortskred, och förlusterna realiserades eller kunde förutses realiseras inom kort, ökade emellertid HQ:s kapitalbehov i sådan takt att den planerade nyemissionen inte kunde inväntas. För att omgående stärka bolagets kapitalbas beslutade HQ:s styrelse därför den 8 juni 2010 att sälja dotterbolaget HQ Fonder till Bolagets huvudägare, Öresund. Köpeskillingen uppgick till 850 MSEK med en rätt för HQ att återköpa aktierna i HQ Fonder för en köpeskilling motsvarande den som Öresund erlagt, med uppräkning huvudsakligen motsvarade nettoresultatet i HQ Fonder under Öresunds tid som ägare till HQ Fonder (”Återköpsoptionen”).

Styrelsen i HQ har fattat ett principbeslut om att utnyttja Återköpsoptionen snarast efter det att Företrädesrättsemissionen genomförts dock senast den 30 november 2010, förutsatt att den förestående Företrädesrättsemissionen fullföljs, att stämman godkänner styrelsens principbeslut om utnyttjande av Återköpsoptionen och att HQ:s kapitalsituation därefter medger ett återköp.

Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen i HQ beslutat, förutsatt godkännande av en extra bolagsstämma den 28 september 2010, att genomföra en nyemission av stamaktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst 1 000 MSEK och lägst 900 MSEK.

Syftet med Företrädesrättsemissionen är att finansiera återköpet av samtliga utestående aktier i HQ Fonder så att HQ kan fokusera på sin kärnverksamhet – finansiell rådgivning och förmögenhets- och kapitalförvaltning med relativt låg risk och hög andel återkommande intäkter – samt för att stärka HQ:s kapitalbas.

För ytterligare information om bakgrunden till Företrädesrättsemissionen, överlåtelsen av HQ Fonder och Öresunds med fleras förskottsinbetalningar av emissionslikvid i Företrädesrättsemissionen hänvisas till tidigare lämnande pressmeddelanden från den 26 maj 2010, den 8 juni 2010 respektive den 29 juni 2010.

HQ Fonder i korthet
HQ Fonder är ett ledande svenskt oberoende fondbolag med en verksamhet som utgörs av förvaltning och försäljning av fondandelar i Sverige. Försäljning sker genom HQ Private Banking samt via externa distributörer i Sverige och utomlands. HQ Fonder har en stabil förvaltningsorganisation med lång erfarenhet och goda förvaltningsresultat. Fondförvaltningen är i huvudsak inriktad på svenska aktier och räntebärande värdepapper samt aktier på olika tillväxtmarknader.  

Förvaltat kapital per 30 juni 2010 uppgick till 29,1 Mdr SEK fördelat på cirka 23 000 direktregistrerade kunder. HQ Fonder förvaltar totalt 25 olika värdepappersfonder, varav 19 i HQ Fonder Sverige AB, av dessa är fyra så kallade börshandlade fonder. De övriga sex administreras via SEB Fund Services S.A. i Luxemburg. Antalet medarbetare uppgår till 28 personer.

HQ Fonder redovisade under tolvmånadersperioden 1 juli 2009 – 30 juni 2010 intäkter om 190 MSEK och ett rörelseresultat om 105 MSEK. Eget kapital i HQ Fonder uppgick per 30 juni 2010 till 163 MSEK.

Indikativa villkor för Företrädesrättsemissionen
Styrelsen i HQ har beslutat – under förutsättning av den extra bolagsstämmans godkännande – om en nyemission av stamaktier varigenom HQ tillförs en emissionslikvid om högst 1 000 MSEK och lägst 900 MSEK. För det fall emissionslikviden understiger 900 MSEK har styrelsen rätt att avbryta och återkalla Företrädesrättsemissionen.

Aktieägarna i HQ ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger till en sedvanlig emissionsrabatt. Storleken på ökningen av aktiekapitalet, antalet stamaktier som ska emitteras och teckningskursen för de nya aktierna i Företrädesrättsemissionen förväntas att offentliggöras av styrelsen senaste två bankdagar före dagen för den extra bolagsstämman som ska hållas den 28 september 2010.

Den 28 juni 2010 erhöll HQ ett förskott på Företrädesrättsemissionen[1] om sammanlagt 256 MSEK genom dels emission av preferensaktier i HQ Bank till Öresund, Johan Qviberg, Anna Qviberg och Jacob Qviberg och dels genom HQ Banks erhållande av evigt förlagslån från Mats Qviberg och Eva Qviberg.

Styrelsens beslut om Företrädesrättsemissionen medger också en rätt för innehavare av preferensaktier och förlagslånefordringar att tillskjuta dessa som betalning inom ramen för Företrädesrättsemissionen.

För det fall Företrädesrättsemissionen inte tecknas fullt ut genom utnyttjande av teckningsrätter kommer aktieägare och andra ges möjlighet att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter.

De nya stamaktierna kommer att ha samma rättigheter som de befintliga stamaktierna, inklusive rätt till framtida utdelning och andra överföringar som beslutats eller betalas ut efter det att tilldelning och registrering av de nya stamaktierna har skett.

Teckningsförbindelser och emissionsgaranti
Företrädesrättsemissionen är i sin helhet säkerställd genom separata teckningsförbindelser och garantiåtaganden från befintliga aktieägare. Aktieägare representerande 41 procent av antalet utestående aktier i HQ har på förhand förbundit sig att teckna sina respektive pro rata andelar av Företrädesrättsemissionen. Härutöver har samma aktieägare åtagit sig att tillsammans garantera ytterligare 590 MSEK. Bland dessa aktieägare återfinns bland annat Investment AB Öresund, Mats Qviberg (inklusive familj) och Sten Dybeck (inklusive familj).

Dessa aktieägare, vilka tillsammans äger 41 procent av det totala antalet utestående aktier i HQ, har också förbundit sig att rösta för Företrädesrättsemissionen vid den extra bolagsstämman.

Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är förenade med sedvanliga villkor för denna typ av transaktion. Med hänsyn till sitt nuvarande ägande i HQ har Öresund ansökt om dispens från den budplikt som kan uppstå för det fall Öresunds ägande i HQ skulle komma att överstiga 30 procent av rösterna till följd av sitt garantiåtagande.

Extra bolagsstämma
Godkännande av styrelsens beslut om Företrädesrättsemissionen och därmed förenliga beslut samt beslut om godkännande enligt NASDAQ OMX Stockholm AB:s regelverk för emittenter av såväl överlåtelsen av HQ Fonder som styrelsens principbeslut att återköpa HQ Fonder senast den 30 november 2010 avses fattas på en extra bolagsstämma den 28 september 2010. Vidare avses på samma bolagsstämma beslut fattas om godkännande enligt NASDAQ OMX Stockholm AB:s regelverk för emittenter av den till Öresund riktade nyemissionen av preferensaktier i HQ Bank.

Aktieägare som tillsammans innehar 41 procent av såväl kapital som röster i Bolaget har förbundit sig att rösta för ett godkännande av styrelsens beslut om Företrädesrättsemission m.m. på den extra bolagsstämman.

För kallelse till den extra bolagsstämman hänvisas till separat pressmeddelande.

Indikativ tidsplan i sammandrag

24 sep                Slutliga villkor för Företrädesrättsemissionen beslutas
27 sep                Prospektet med anledning av Företrädesrättsemissionen offentliggörs
28 sep                Extra bolagsstämma
29 sep                Första dag med handel i HQ-aktien exklusive rätt att deltaga i Företrädesrättsemissionen
1 okt                   Avstämningsdag för rätt att deltaga i Företrädesrättsemissionen
6 okt – 21 okt      Handel med teckningsrätter
6 okt – 26 okt      Teckningsperiod
15 okt                 Delårsrapport för det tredje kvartalet offentliggörs

Valberedningen arbete
Valberedningen kommer att offentliggöra sitt förslag avseende val av styrelse och revisorer i god tid före den extra bolagsstämman. Valberedningens arbete avseende kandidater är redan nu i stort sett avslutat. Dock önskar valberedningen avvakta bl.a. den rapport som Finansinspektionen avser lämna om HQ Bank så att valberedningen och styrelsekandidaterna kan basera ett slutgiltigt ställningstagande på ett så komplett underlag som möjligt. Finansinspektionens rapport kommer såvitt valberedningen känner till att avges under september.

Övrigt
Lenner & Partners och HQ Bank Corporate Finance är finansiella rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå samt Bergh & Co är legala rådgivare till HQ. 

[1] Se pressmeddelande från den 29 juni 2010

För ytterligare information:
Mats Qviberg, ordförande HQ, tel: +46 (0)8 696 17 00
Stefan Dahlbo, tf VD och koncernchef HQ, tel: +46 (0)8 696 17 00
Mikael Nachemson, Ordförande HQ Bank, tel: +46 (0)8 696 17 00

Medieförfrågningar:
Erik Amcoff, Informationschef HQ, tel +46 (0)730 891 761 

HQ Bank utforskar, utvecklar och presterar i syfte att förädla förmögenheter och leverera finansiell framgång.
HQ Bank bedriver affärsverksamhet inom affärsområdena Private Banking och Investment Banking.
HQ Bank finns representerat på sex orter i Sverige med huvudkontor beläget i Stockholm.
Moderbolaget HQ AB är noterat på NASDAQ OMX Stockholm AB Sv Mid Cap-lista (HQ). 

Ovanstående information är sådan som HQ AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande kl. 08.30 den 27 augusti 2010.

Denna pressrelease får inte offentliggöras eller distribueras, direkt eller indirekt, i USA, Kanada, Japan, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika eller Australien. Ingenting i denna pressrelease skall anses utgöra ett erbjudande om att investera eller i övrigt handla i vare sig aktierna i HQ eller andra av HQ utgivna finansiella instrument. Den tilltänkta nyemissionen kommer inte att rikta sig till personer med hemvist eller bosatta i USA, Kanada, Japan, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika eller Australien, eller annat land där deltagande kräver ytterligare prospekt eller annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk lag, förutom vid tillämpligt undantag. Inga värdepapper i HQ kommer att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 eller någon provinslag i Kanada.