Aktieägarna i HQ.SE Holding AB (publ)kallas härmed till extra bolagsstämma

Aktieägarna i HQ.SE Holding AB (publ)kallas härmed till extra bolagsstämma den 10 oktober 2000 klockan 10.00 i lokalen Berättaren, Salénhuset, Norrlandsgatan 15, Stockholm. Rätt att deltaga i stämman Aktieägare som önskar deltaga i stämman skall - dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken den 30 september 2000 (till följd av att denna dag infaller på en lördag måste emellertid registrering i aktieboken vara verkställd senast den 29 september 2000), - dels anmäla sig hos bolaget senast den 6 oktober 2000 klockan 16.00. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att deltaga i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos VPC AB den 29 september 2000, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren. Anmälan till stämman Anmälan om deltagande på stämman kan ske skriftligt till HQ.SE Holding AB, Box 7666, 103 94 Stockholm, per telefon 08-562 250 00 eller per fax 08-562 250 81. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Till anmälan skall därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud. Förslag till dagordning 1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordning 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna (se nedan) 7. Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission (se nedan) 8. Styrelsens förslag om riktad emission av skuldebrev förenade med optionsrätter (se nedan) 9. Stämmans avslutande Styrelsens beslut om företrädesemission (ärende 6) Aktieägare som tillsammans representerar cirka 37 procent av röstetalet och kapitalet i bolaget har förklarat sig stå bakom godkännande av styrelsens beslut om emission av nya aktier. Bolaget har ingått avtal om förvärv av verksamheten Aktiespar Fondkommission från Aktiesparinvest AB. Betalning skall erläggas delvis kontant. Kontantdelen avses finansieras genom den av styrelsen beslutade företrädesemissionen vilken är föremål för bolagsstämmans godkännande. Styrelsen har beslutat huvudsakligen följande. Bolagets aktiekapital skall ökas med högst 16.062.142 kronor och 50 öre genom emission av högst 6.424.857 nya stamaktier. Rätt att teckna nya aktier skall med företrädesrätt endast tillkomma bolagets aktieägare. Ägare till förlagsaktier skall inte äga rätt att deltaga i emissionen. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter skall vara den 17 oktober 2000. För envar gammal stamaktie skall erhållas en teckningsrätt. Två teckningsrätter berättigar till teckning av en ny stamaktie. Överskjutande antal teckningsrätter ej jämnt delbart med faktor två skall avskiljas från den tilldelades konto och försäljas centralt. Handel i teckningsrätter skall äga rum från och med den 23 oktober 2000 till och med den 7 november 2000. Teckning av aktier skall ske under tiden från och med den 23 oktober 2000 till och med den 10 november 2000. Teckning av aktier skall ske genom kontant betalning. De nya aktierna skall emitteras till en kurs av 25 kronor per aktie. Aktier som inte tecknats med företrädesrätt skall fördelas enligt styrelsens bestämmande; dock skall i första hand tilldelning ske till aktieägare i förhållande till tidigare innehav av stamaktier. Betalning för aktier tecknade utan företrädesrätt skall erläggas kontant senast tre bankdagar efter avräkningsnotans utfärdande. Anledningen till att förlagsaktieägarna inte skall äga rätt att deltaga i emissionen är att samtliga förlagsaktier är föremål för inlösen och att syftet med innehavet av förlagsaktier inte inkluderar berättigande till deltagande i emissioner. Det noteras att ägaren till samtliga förlagsaktier har lämnat sitt medgivande till att uteslutas från deltagande i emissionen. Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission (ärende 7) Aktieägare som tillsammans representerar cirka 37 procent av röstetalet och kapitalet i bolaget har förklarat sig stå bakom styrelsens förslag till bemyndigande. Bolagets förvärv av verksamheten Aktiespar Fondkommission från Aktiesparinvest AB skall betalas delvis i aktier. Styrelsen föreslår därför att extra bolagsstämma skall besluta att bemyndiga styrelsen att, intill den 31 december 2000 utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av högst 1.715.000 nya stamaktier riktad till Aktiesparinvest AB. Betalning för de nya aktierna skall kunna ske med pengar, genom apport eller genom kvittning. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att de emitterade aktierna skall utgöra delbetalning för dotterbolagets HQ.SE Fondkommission AB förvärv av verksamheten Aktiespar Fondkommission från Aktiesparinvest AB. Styrelsens förslag om emission av skuldebrev förenade med optionsrätter (ärende 8) Aktieägare som tillsammans representerar cirka 37 procent av röstetalet och kapitalet i bolaget har förklarat sig stå bakom styrelsens förslag om emission av skuldebrev förenade med avskiljbara optionsrätter till nyteckning. Beslutet innebär i sammandrag följande: Styrelsen föreslår att bolaget skall upptaga ett förlagslån om nominellt högst 1.000 kronor genom emission av högst ett skuldebrev om nominellt 1.000 kronor förenat med sammanlagt högst 1.377.000 avskiljbara optionsrätter till nyteckning, varvid varje optionsrätt ger rätt att teckna en ny stamaktie i bolaget, envar om nominellt 2,50 kronor. Skuldebrevet skall löpa med en årlig ränta om fem procent under löptiden från och med den 10 oktober 2000 till och med förfallodagen den 31 december 2000. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för optionsrätterna kan ske under tiden fr o m den 24 januari 2003 t o m den 24 februari 2003. Lösenkursen skall fastställas genom en värdering motsvarande 125 procent av genomsnittet av den senaste betalkursen för varje börsdag på bolagets aktie under perioden från och med den 25 september 2000 till och med den 2 oktober 2000. Premien för varje optionsrätt skall fastställas till marknadsmässigt belopp och erlägges vid teckning av förlagslånet. Om aktier nytecknas för samtliga optionsrätter kan bolagets aktiekapital ökas med 3.442.500 kronor motsvarande cirka 6,7 procent av det totala aktiekapitalet och antalet röster efter full utspädning. Utspädningsgraden baseras på att den av styrelsen beslutade ovan beskrivna nyemissionen med företrädesrätt har genomförts och fulltecknats samt att styrelsen till fullo har utnyttjat ovan föreslagna bemyndigande att besluta om riktad nyemission. Emissionen av förlagslånet med avskiljbara optionsrätter till nyteckning av aktier skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget HQ.SE Fonder AB ("dotterbolaget") med rätt och skyldighet för dotterbolaget att erbjuda anställda i HQ.SE-koncernen att förvärva de avskiljbara optionsrätterna till nyteckning av aktier ("optionsrätterna") på marknadsmässiga villkor. Stämman föreslås godkänna dotterbolagets vidareöverlåtelse av optionsrätterna enligt ovan. Anställda kommer att erbjudas att förvärva optionsrätter i tre kategorier. Kategori 1 avser ledningsgruppen i HQ.SE-koncernen som vardera skall garanteras tilldelning av 5.000 optionsrätter och högst få förvärva 215.000 optionsrätter. Kategori 2 avser nyckelmedarbetare och specialister vilka vardera skall garanteras tilldelning av 1.000 optionsrätter och högst få förvärva 45.000 optionsrätter. Kategori 3 avser samtliga övriga anställda i HQ.SE-koncernen som vardera skall garanteras tilldelning av 200 optionsrätter och högst få förvärva 15.000 optionsrätter. De optionsrätter som inte förvärvas enligt ovan, skall dotterbolaget behålla för försäljning på marknadsmässiga villkor till personer som senare erhåller tillsvidareanställning i HQ.SE-koncernen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utgör ett incitamentsprogram och därför avses på marknadsmässiga villkor överlåtas till personer som är anställda i HQ.SE Holding AB eller dess dotterbolag. Styrelsen anser att bolaget bör främja bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra anställda till ett ägarintresse i bolaget. Förslaget omfattas av lag (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m., och antas endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens fullständiga förslag enligt ärende 6, 7 och 8 samt handlingar enligt 4 kap 4 § och 5 kap 3 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor från och med den 3 oktober 2000 samt sändas till aktieägare som så begär och uppger sin adress. * * * Stockholm i september 2000 HQ.SE Holding AB (publ) Styrelsen ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av BIT http://www.bit.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.bit.se/bitonline/2000/09/21/20001003BIT00890/bit0001.DOC http://www.bit.se/bitonline/2000/09/21/20001003BIT00890/bit0002.pdf