KALLELSE till årsstämma i HUBSO GROUP AB (publ)

Aktieägarna i HUBSO Group AB (publ), regnr 556850-3675 kallas härmed till årsstämma måndagen den 30 maj 2022 kl. 16:00.

Årsstämman äger rum i bolagets nya lokaler med adress Stora Nygatan 41 i Gamla stan i Stockholm. Inregistrering kommer att ske med början kl. 15:30.

Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta på årsstämman skall:

• dels vara införd som ägare i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör avseende ägarförhållanden per den 19 maj 2022, och
   
• dels ha anmält sig hos bolaget genom anmälan via e-mail till ir@hubsogroup.com alternativt per brev till HUBSO Group AB att. Årsstämma, Sturegatan 32, 114 36 Stockholm senast kl. 16.00 den 27 maj 2022. Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav, eventuellt ombud eller biträden samt kontaktuppgifter uppges.

För information om behandling av personuppgifter vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf  

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att delta på stämman, förutom att anmäla sig enligt ovan, tillfälligt begära att bli införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 19 maj 2022, så att sådan registrering kan beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör avseende förhållanden per nämnda dag. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som gjorts av förvaltaren senast den 23 maj 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud, fullmakt m.m.

Aktieägares rätt vid bolagsstämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakt skall vara daterad och underskriven och skall medtas i original till årsstämman. Företrädare för juridisk person skall medta bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. a) VD anförande
   b) Framläggande av årsredovisning med revisionsberättelser för bolaget och koncernen
8. Beslut om: 
9. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för bolaget och koncernen
10. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
11. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
13. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
14. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
15. Val av revisor/revisorer
16. Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier
17. Beslut om antagande av ny lydelse av bolagets bolagsordning
18. Beslut om utsläckning av del av tidigare utgivna teckningsoptioner 
19. Beslut om utgivande av teckningsoptioner inom ramen för nytt incentiveprogram till nyanställda
20. Beslut i anledning av förslag från aktieägare att utge teckningsoptioner till ledamöter i styrelsen
21. Övriga ärenden
22. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag

Punkt 1 Öppnande av stämman

Styrelsen föreslår att advokaten Sven Rasmusson öppnar stämman.

Punkt 8 b); Utdelning

Styrelsen föreslår att någon utdelning avseende verksamhetsåret 2021 inte lämnas.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemissioner av aktier som kan medföra att sammanlagt högst 18 000 000 nya aktier ges ut motsvarande en aktiekapitalsökning om högst 1 800 000 kronor. Emissionerna skall kunna genomföras med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare. Styrelsen skall i förekommande fall äga rätt att besluta att betalning skall kunna ske genom kvittning eller apport. Emissioner i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt ovan är bl. a för att kunna säkerställa anskaffningen av ytterligare rörelsekapital samt att möjliggöra för styrelsen att besluta om riktade nyemissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för bolaget.

Utnyttjas bemyndigandet fullt ut av styrelsen för nyemission av aktier så innebär det en utspädningseffekt om 14% baserat på 111 986 771 st utestående aktier.

För giltigt beslut av årsstämman krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Punkt 14, Beslut om antagande av ny lydelse av bolagets bolagsordning
Styrelsen föreslår att bolagets bolagsordning uppdateras gällande punkt 8 i bolagsordningen avseende ”Kallelse” i syfte att kunna utnyttja de alternativ som aktiebolagslagen anger att samla in fullmakter, besluta om poströstning och om uteståendes närvaro genom följande tillägg av tre nya stycken i punkt 8.

”Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap 4§ 2 st aktiebolagslagen.

Styrelsen får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före en bolagsstämma enligt vad som anges i 7 kap 4a § aktiebolagslagen.

Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska på de villkor som styrelsen bestämmer ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma”.

Punkt 15, Beslut om utsläckning av del av tidigare utgivna teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att utsläcka 790 000 st teckningsoptioner av de totalt 1 000 000 st teckningsoptioner som gavs ut på extra bolagsstämma den 23 september 2021. Samtliga utgivna teckningsoptioner tecknades av dotterbolaget HUBSO AB för vidareöverlåtelse till de av bolagets anställda som anmält att de ville teckna. De 790 000 teckningsoptioner som förslås bli utsläckta tecknades aldrig utan innehas alltjämt av dotterbolaget.

Punkt 16, Beslut om utgivande av teckningsoptioner inom ramen för ett nytt incentiveprogram till nyanställda
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genomföra en emission omfattande högst 650 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av högst 650 000 st nya aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 65 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i bolaget. För emissionen ska i huvudsak följande villkor gälla:

1. De som äger rätt att teckna och förvärva teckningsoptioner är indelat i två kategorier enligt följande:

a) Bolagets nyanställda Head of Finance Linnea Ripe samt Chief Product Manager Carolina Hansson erbjuds att teckna högst 300 000 teckningsoptioner vardera.

b) Bolagets nyanställda Brand Manager Selina Almgren erbjuds att teckna högst 50 000 teckningsoptioner.

2. Teckningsoptionerna ska kunna tecknas från och med den 7 juni 2022 fram till och med den 31 augusti 2022 på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

3. Tecknare ska för varje teckningsoption betala en premie per option motsvarande optionens marknadsvärde beräknad enligt Black & Scholes värderingsmodell vid tidpunkten för teckningen.

4. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas inom fem (5) arbetsdagar efter teckning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.

5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 160% av den volymviktade genomsnittskursen som noteras för bolagets aktie på Spotlight Market under perioden 20 maj 2022 fram till och med den 3 juni 2022. Teckning av aktier kan äga rum under perioden från och med den 1 september 2025 till och med den 30 december 2025.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda teckningsoptioner till de ledande befattningshavare och nyckelpersoner som nyligen anställts i bolaget. Syftet är att skapa ett gemensamt intresse för bolagets aktieägare och ledande befattningshavare att arbeta och verka för att bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling.

För giltigt beslut av årsstämman krävs att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då emissionen riktar sig till tecknare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Styrelsens fullständiga förslag tillsammans med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.hubsogroup.com.

Beredning av styrelsens förslag om incentiveprogram, kostnader, utspädning m.m.

Det nya Incitamentsprogrammet har beretts av styrelsen och delar av ledningen och externa rådgivare och i samråd med större aktieägare.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde dagen för teckning. Teckningsoptionens marknadsvärde, enligt en preliminär värdering baserat på antaganden om ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,93 krona vid teckningen och en lösenkurs om 1,50 kr kronor per aktie, uppgår till 10 öre kronor per option. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 0,5 procent och volatilitetsantagande om 35 procent samt med hänsyn till förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare.

Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av teckning. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av incitamentsprogrammet.

Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 111 986 771 aktier och röster. Den maximala utspädningseffekten av det av styrelsen föreslagna nya incitamentsprogram beräknas uppgå till högst cirka 0,6 procent av det totala antalet aktier och röster (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner.

Förslag från vissa aktieägare företrädande cirka 50% av utestående aktier i bolaget

Punkt 2; Val av ordförande vid stämman

Det föreslås att advokaten Sven Rasmusson utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9; Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Det föreslås att antalet styrelseledamöter för tiden intill kommande årsstämma föreslås vara fem (5) ordinarie ledamöter (f å 5) och inga suppleanter (f å 0). Föreslås att ett auktoriserat revisionsbolag utses till bolagets revisor.

Punkt 10; Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Det föreslås att arvoden till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 120 000 SEK (f å 180 000 SEK) att fördelas med 40 000 SEK till ordföranden (f å 60 000 SEK) och med 20 000 SEK (f å 30 000 SEK) till varje övrig ledamot. Det noteras att i förslaget till arvode för styrelsen har hänsyn tagits till det förslag om att emittera teckningsoptioner till styrelsen i enlighet med punkten 17 nedan.

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt skälig och av bolaget godkänd räkning.

Punkt 11; Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

Det noteras att Cecilia Kellner, Luca Di Stefano och Matilde Urdinola inte står till förfogande för omval.

Det föreslås att omval sker av Ulrika Magnusson och Maxwell Stanford samt nyval av Josefine Abrahamsson, Linus Englund och Viktor Linell. Det föreslås att Ulrika Magnusson omväljes till styrelsens ordförande.

Linus Englund, som föreslås till ny ledamot, är född 1989, och har studerat företagsekonomi vid Uppsala universitet. Han har bakgrund som medgrundare av koncernen Sambla Group (grundades 2014) som förmedlar konsumtions- och bostadslån i Sverige, Norge, Finland och Danmark. Bolaget förvärvades 2021 av Nordic Capital. Linus arbetade primärt som Chief Commercial Officer. 

Viktor Linell som föreslås till ny ledamot är född 1988, och har en kandidatexamen i ekonomi från Uppsala universitet. Han har bakgrund som Co-founder av influencer-nätverket Splay One som förvärvades av Viaplay Studios. Viktor är idag Co-founder av och CEO i filmbolaget Breakable Films som producerar drama för bla Cmore och Netflix. Sitter även i styrelsen för gymkedjan Actic Group sedan 2018. 

Josefine Abrahamsson, som föreslås till ny ledamot är född 1991 och är medgrundare samt bolagets nuvarande VD.

Information om styrelsens ledamöter som föreslås omväljas liksom bolagets VD återfinns på bolagets hemsida (www.hubsogroup.com).

Punkt 12; Val av revisor/er

Föreslås omval av revisionsbolaget Parsells Revisionsbyrå i Stockholm. Det noteras att Parsells meddelat att om revisionsbolaget väljs kommer den auktoriserade revisorn José Roa Cortes att utses till ny huvudansvarig revisor.

Punkt 17; Beslut i anledning av förslag från aktieägare att utge teckningsoptioner till ledamöter i styrelsen

Aktieägare föreslår att årsstämman beslutar att genomföra en emission omfattande högst 1 600 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av högst 1 600 000 st nya aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 160 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i bolaget. För emissionen ska i huvudsak följande villkor gälla:

1. De som äger rätt att teckna och förvärva teckningsoptioner är de ledamöter som utses indelat i två kategorier enligt följande:
   
    a) Styrelsens ordförande erbjuds att teckna högst 400 000 teckningsoptioner.

 b) Övriga ledamöter erbjuds att teckna högst 300 000 teckningsoptioner vardera.

2. Teckningsoptionerna ska kunna tecknas från och med den 7 juni 2022 fram till och med den 30 juni 2022 på särskild teckningslista.

3. Tecknare ska för varje teckningsoption betala en premie per option motsvarande optionens marknadsvärde beräknad enligt Black & Scholes värderingsmodell vid tidpunkten för teckningen.

4. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas inom fem (5) arbetsdagar efter teckning.
    
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 160 % av den volymviktade genomsnittskursen som noteras för bolagets aktie på Spotlight Market under perioden 20 maj 2022 fram till och med den 3 juni 2022. Teckning av aktier kan äga rum under perioden från och med den 1 september 2025 till och med den 30 december 2025.
    
6. Syftet med att ge ut teckningsoptioner till styrelsens ledamöter är att kunna erbjuda ett särskilt incitament utöver ett modest styrelsearvode och därigenom kunna skapa ett gemensamt långsiktigt intresse för bolagets aktieägare och styrelsens ledamöter att arbeta och verka för att bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling.

För giltigt beslut av årsstämman krävs att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då emissionen riktar sig till tecknare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Aktieägares fullständiga förslag tillsammans med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.hubsogroup.com.

Beredning av aktieägares förslag, kostnader, utspädning m.m.

Förslaget har beretts av aktieägare och externa rådgivare.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde dagen för teckning. Teckningsoptionens marknadsvärde, enligt en preliminär värdering baserat på antaganden om ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,93 krona vid teckningen och en lösenkurs om 1,50 kr kronor per aktie, uppgår till 10 öre kronor per option. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 0,5 procent och volatilitetsantagande om 35 procent samt med hänsyn till förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare.

Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av teckning. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementeringen.

Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 111 986 771 aktier och röster. Den maximala utspädningseffekten av aktieägares föreslag beräknas uppgå till högst cirka 1,4 procent av det totala antalet aktier och röster (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner.

Handlingar m.m.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och dess hemsida http://www.hubsogroup.com/ i samband med publiceringen av årsredovisningen den 2 maj 2022. Styrelsens förslag och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida http://www.hubsogroup.com/ senast den 9 maj 2022. Kopia av nämnda handlingar samt övriga handlingar som hålls tillgängliga inför årsstämman kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation och bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen.

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 111 986 771 motsvarande lika många röster.  

Stockholm i april 2022

HUBSO Group AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Josefine Abrahamsson, VD och grundare HUBSO Group AB (publ)
ir (at) hubsogroup.com

Ulrika Magnusson, styrelseordförande HUBSO Group AB (publ)
ir (at) hubsogroup.com

Om Hubso Group AB (publ)

HUBSO är verksamt inom e-handel och är starkt fokuserad på att vara en unik inkubator för framgångsrika kreatörer som vill ta steget att bli entreprenörer, med HUBSO som partner och därigenom få del av den mångåriga erfarenhet och kompetens som HUBSO har bl.a. inom e-handel, produktutveckling, varumärken och marknadsföring .m.m. Genom partnerskapet med HUBSO kan starka varumärken och bolag med därtill hörande mervärden skapas och utvecklas. HUBSO Groups aktie är noterad vid Spotlight Stock Market. Läs mer om HUBSO på hemsidan www.hubso.com.