KALLELSE till årsstämma i HUBSO GROUP AB (publ)

Aktieägarna i HUBSO Group AB (publ), regnr 556850-3675 kallas härmed till årsstämma tisdagen den 30 maj 2023 kl. 15:00.

Årsstämman äger rum i bolagets lokaler med adress Stora Nygatan 41 i Gamla stan i Stockholm. Inregistrering kommer att ske med början kl. 14:30.
 

Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta på årsstämman skall:

• dels vara införd som ägare i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör avseende ägarförhållanden per den 22 maj 2023, och
• dels ha anmält sig hos bolaget genom anmälan via e-mail till ir@hubsogroup.com alternativt per brev till HUBSO Group AB att. Årsstämma, Stora Nygatan 41, 111 27 Stockholm senast kl. 16.00 den 26 maj 2023. Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav, eventuellt ombud eller biträden samt kontaktuppgifter uppges.
  
   

För information om behandling av personuppgifter vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf  

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att delta på stämman, förutom att anmäla sig enligt ovan, tillfälligt begära att bli införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 22 maj 2023, så att sådan registrering kan beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör avseende förhållanden per nämnda dag. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som gjorts av förvaltaren senast den 24 maj 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.


Ombud, fullmakt m.m.

Aktieägares rätt vid bolagsstämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakt skall vara daterad och underskriven och skall medtas i original till årsstämman. Företrädare för juridisk person skall medta bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
    
2. Val av ordförande på stämman
    
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
    
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
    
5. Val av justerare
    
6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad
    
7. a) VD anförande
   b) Framläggande av årsredovisning med revisionsberättelser för bolaget och koncernen
    
8. Beslut om

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för bolaget och koncernen
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
    
10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
     
11. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
     
12. Val av revisor/revisorer
     
13. Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier
     
14. Beslut om utgivande av teckningsoptioner inom ramen för nytt incentiveprogram till ledande befattningshavare och utvalda nyckelmedarbetare

15. Beslut i anledning av förslag från aktieägare att justera villkoren för teckningsoptioner utgivna till ledamöter i styrelsen vid årsstämman 2022
     
16. Övriga ärenden
     
17. Stämmans avslutande
     

Styrelsens förslag
 

Punkt 8 b); Utdelning

Styrelsen föreslår att någon utdelning avseende verksamhetsåret 2022 inte lämnas.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemissioner av aktier som kan medföra att sammanlagt högst 25 000 000 nya aktier ges ut motsvarande en aktiekapitalsökning om högst 2 500 000 kronor. Emissionerna skall kunna genomföras med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare. Styrelsen skall i förekommande fall äga rätt att besluta att betalning skall kunna ske genom kvittning eller apport. Emissioner i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt ovan är bl. a för att kunna säkerställa anskaffningen av ytterligare rörelsekapital på ett smidigt och kostandsaffektivt sätt samt att möjliggöra för styrelsen att besluta om riktade nyemissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för bolaget.

Utnyttjas bemyndigandet fullt ut av styrelsen för nyemission av aktier så innebär det en utspädningseffekt om ca 18 % baserat på 111 986 771 st utestående aktier.

För giltigt beslut av årsstämman krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Punkt 14, Beslut om utgivande av teckningsoptioner inom ramen för ett nytt incentiveprogram till  ledande befattningshavare och utvalda nyckelmedarbetare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genomföra en emission omfattande högst 5 700 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av högst 5 700 000 st nya aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 570 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i bolaget. För emissionen ska i huvudsak följande villkor gälla:

1. De som äger rätt att teckna och förvärva teckningsoptioner är indelat i fyra kategorier enligt följande:

a) Bolagets VD erbjuds att teckna sammanlagt högst 3 300 000 st teckningsoptioner

b) Bolagets Head of Growth erbjuds att teckna sammanlagt högst 1 000 000 st teckningsoptioner

c) Head of Finance samt Chief Product Manager erbjuds att teckna högst 500 000 st teckningsoptioner vardera

d) Utvalda nyckelmedarbetare erbjuds att teckna sammanlagt högst 400 000 st teckningsoptioner och högst 50 000 st teckningsoptioner vardera

2. Teckningsoptionerna ska kunna tecknas från och med den 8 juni 2023 fram till och med den 30 juni 2023 på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

3. Tecknare ska för varje teckningsoption betala en premie per option motsvarande optionens marknadsvärde beräknad enligt Black & Scholes värderingsmodell vid tidpunkten för teckningen.

4. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas inom fem (5) arbetsdagar efter teckning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.

5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 180 % av den volymviktade genomsnittskursen som noteras för bolagets aktie på Spotlight Market under perioden 23 maj 2023 fram till och med den 7 juni 2023 Teckning av aktier kan äga rum under perioden från och med den 1 september 2026 till och med den 30 december 2026.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda teckningsoptioner till ledande befattningshavare och utvalda nyckelmedarbetare och därigenom kunna skapa ett gemensamt intresse för bolagets aktieägare, ledande befattningshavare och nyckelmedarbetare att arbeta och verka för att bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling.

För giltigt beslut av årsstämman krävs att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då emissionen riktar sig till tecknare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Styrelsens fullständiga förslag tillsammans med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.hubsogroup.com.

Beredning av styrelsens förslag om incentiveprogram, kostnader, utspädning m.m.

Det nya Incitamentsprogrammet har beretts av styrelsen och delar av ledningen och externa rådgivare och i samråd med större aktieägare.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde dagen för teckning. Teckningsoptionens marknadsvärde, enligt en preliminär värdering baserat på antaganden om ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,40 krona vid teckningen och en lösenkurs om 0,72 krona per aktie, uppgår till 4 öre per option. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,5 procent och volatilitetsantagande om 35 procent samt med hänsyn till förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare.

Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av teckning. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av incitamentsprogrammet.

Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 111 986 771 aktier och röster. Den maximala utspädningseffekten av det av styrelsen föreslagna nya incitamentsprogram beräknas uppgå till högst cirka 4,8 procent av det totala antalet aktier och röster (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner.
 

Förslag från vissa aktieägare företrädande cirka 50% av utestående aktier i bolaget

Punkt 15; Beslut i anledning av förslag från aktieägare att justera villkoren för teckningsoptioner utgivna till ledamöter i styrelsen vid årsstämman 2022
Aktieägare föreslår att årsstämman beslutar att ändra villkoren för teckningsoptioner utgivna till styrelsen vid årsstämman 2022 på så sätt att teckningskursen för teckning av nya aktier vid utnyttjande av teckningsoptionerna justeras enligt nedan.

Årsstämman 2022 beslutade efter förslag från aktieägare att utge sammanlagt 1 600 000 st teckningsoptioner till bolagets styrelseledamöter. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier under perioden 1 september 2025 fram till den 30 december 2025 till en teckningskurs fastställd till 1,40 kronor per aktie.

Syftet med att ge ut teckningsoptioner till styrelsens ledamöter är att kunna erbjuda ett särskilt incitament utöver ett modest styrelsearvode och därigenom kunna skapa ett gemensamt långsiktigt intresse för bolagets aktieägare och styrelsens ledamöter att arbeta och verka för att bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling. Med anledning av den rådande marknadssituationen och den allmänna kursnedgången under våren bedöms den tidigare teckningskursen om 1,40 kronor inte längre tillfredsställande utsträckning uppfylla sitt syfte.

Mot bakgrund härav föreslås att teckningskursen och teckningsperioden för nyteckning av aktierna ska justeras och motsvara samma villkor som gäller för de teckningsoptionerna som föreslås utges till ledande befattningshavare och nyckelmedarbetare enligt följande.

Teckningskurs föreslås fastställas till 180 % av den volymviktade genomsnittskursen som noteras för bolagets aktie på Spotlight Market under perioden 23 maj 2023 fram till och med den 7 juni 2023.

Teckningsperioden föreslås flyttas fram och omfatta perioden från och med den 1 september 2026 till och med den 30 december 2026

Villkor för justering av teckningsoptionsvillkoren enligt förslaget ovan för berörd ledamot är att ledamoten blir omvald till styrelsen genom beslut på årsstämman.

Berörd teckningsoptionsinnehavare ska erlägga en ersättning fastställd enligt Black & Scholes värderingsmodell baserat på den justerade teckningskursen och löptiden samt i övrigt med beaktande av samma parametrar som för incentive programmet till nyckelmedarbetare.
 

För giltigt beslut av årsstämman krävs att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då emissionen riktar sig till tecknare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Handlingar m.m.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen hålls tillgängliga hos bolaget och dess hemsida http://www.hubsogroup.com/. Styrelsens förslag och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida http://www.hubsogroup.com/ enligt tillämpliga regler. Kopia av nämnda handlingar samt övriga handlingar som hålls tillgängliga inför årsstämman kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
 

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation och bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen.
 

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 111 986 771 motsvarande lika många röster.  

Stockholm i april 2023

HUBSO Group AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Johanna Linnros, VD och koncernchef HUBSO Group AB (publ)
ir@hubsogroup.com

Ulrika Magnusson, styrelseordförande HUBSO Group AB (publ)
ir@hubsogroup.com

Om Hubso Group AB (publ)

HUBSO är en hub som verkar inom sk creator economy, och vi brinner för att transformera kreatörer till nya generationens entreprenörer. Detta genom att hjälpa dem att starta, bygga och etablera högkvalitativa, autentiska e-handelsvarumärken till en stark målgrupp, och få dem att växa till självständiga bolag.  HUBSO har idag internationella och nordiska varumärken som drivs i partnerskap med några av Europas starkaste kreatörer. Vi erbjuder en helhetslösning och hanterar infrastrukturen bakom varumärkena. Affärsmodellen består av att HUBSO ingår partnerskap med välrenommerade kreatörer som bedöms ha god potential att skapa ett kommersiellt framgångsrikt varumärke.

Bolagets målsättning är att HUBSO genom sin verksamhet kommer att fortsätta att stärka sin position som ledande aktör i Norden och Europa som D2C-hub för kreatörer. Och på så vis vara den självklara partner för alla kreatörer med ett mål om att bli en internationell entreprenör. Vill du läsa mer om oss så besök www.hubso.com.