Kallelse till årsstämma i Hudya AB

Aktieägarna i Hudya AB, org.nr. 559077-0748 (”Hudya” eller “Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 juni 2020. Med anledning av den rådande situationen rörande spridningen av coronaviruset har styrelsen för Hudya, i enlighet med lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att årsstämman ska genomföras enligt ett s.k. poströstningsförfarande. Årsstämman hålls därmed utan möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud. Istället kan aktieägare delta vid årsstämman genom att rösta och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna nedan.

Information om de beslut som har fattats av årsstämman offentliggörs den 25 juni 2020 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan och registrering

För att, genom poströstning, få delta på årsstämman ska aktieägare dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 18 juni 2020, dels anmäla sig senast den 24 juni 2020 genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstningsförfarande så att poströsten är Bolaget eller poströsta.se tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 18 juni 2020. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.

Poströstningsförfarande

Bolagets aktieägare kan endast utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning enligt 22 § lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägare som vill poströsta ska använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.hudyagroup.com. Det ifyllda formuläret för poströstning samt, i förekommande fall, relevanta behörighetshandlingar, ska vara Bolaget tillhanda senast den 24 juni 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till Hudya AB, Industrigatan 4 A, 112 46 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt till poströsta.se. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.hudyagroup.com, och ska biläggas poströstningsformuläret. 

Aktieägares frågerätt

I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Med anledning av att årsstämman kommer att genomföras utan fysiskt sammanträde ska begäran om upplysningar lämnas skriftligen till Hudya AB, Industrigatan 4 A, 112 46 Stockholm, eller via e-post till ir@hudya.se, senast den 15 juni 2020. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget på Industrigatan 4 A, 112 46 Stockholm, och på Bolagets webbplats, www.hudyagroup.com, senast den 20 juni 2020. Upplysningar kommer också inom samma tid skickas till den aktieägare som begärt dem och uppgett sin adress.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid årsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
10. Val av styrelseledamöter samt av revisor.
11. Beslut om ändring av bolagsordning.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
13. Beslut om inrättande av valberedning och instruktion för valberedning.

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid årsstämman

Det föreslås att styrelsens ordförande Ole Morten Settevik, eller vid förhinder, den som styrelsen istället anvisar, väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av ordföranden vid årsstämman, baserat på den av Euroclear Sweden AB tillhandahållna bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och som har kontrollerats av justeringsmännen.

Punkt 3 – Val av en eller två justeringsmän

Det föreslås att två justeringsmän utses, och att Christoffer Kleppen och Tommy Strand väljs, eller om någon av båda justeringsmännen inte kan delta i mötet, annan person som föreslås av styrelsen. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 b – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Det föreslås att antalet styrelseledamöter ska vara fyra. Det föreslås att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Det föreslås att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 225 000 NOK och att arvode till övriga av årsstämman valda ledamöter ska utgå med 175 000 NOK vardera.

Det föreslås att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter samt av revisor

Det föreslås omval av styrelseledamöterna Ole Morten Settevik, Kathryn Moore Baker, Ivar S. Williksen och Louise Dedichen. John Bjørnsen har avböjt omval. Samtliga ledamöter väljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Det föreslås  att Ole Morten Settevik omväljs till styrelsens ordförande. Det föreslås att Kathryn Moore Baker väljs till styrelsens vice ordförande och att Ivar S. Williksen väljs till styrelsens andre vice ordförande.

Vidare föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget RSM Stockholm AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med Anneli Richardson som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra bolagsordningens bestämmelser om gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier samt beslutar att ändra Bolagets bolagsordning med anledning av nya och föreslagna ändringar i aktiebolagsrättslig lagstiftning. De föreslagna ändringarna av bolagsordningen framgår nedan.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens för var tids gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.

Den sammanlagda emissionslikviden i emissioner som beslutas med stöd av bemyndigandet får inte överstiga 150 000 000 SEK. Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att minska skuldsättningen, finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga verksamheter samt för att tillgodose Bolagets kapitalbehov.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av bemyndigandet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 13 – Beslut om inrättande av valberedning och instruktion för valberedning

Det föreslås att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning med tre ledamöter och beslutar om instruktion för valberedningen enligt nedan.

Valberedningen ska konstitueras av representanter för de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 30 september året före årsstämman och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Styrelsens ordförande ska, om denne inte är ledamot i egenskap av ägarrepresentant, vara adjungerad till valberedningen, och har som uppdrag att kontakta de största aktieägarna och därmed sammankalla valberedningen. Om aktieägaren inte utövar sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande störste aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska inte vara styrelseledamöter. Verkställande direktör eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen.

Valberedningen ska utse ordförande inom sig. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

Namnen på de utsedda ledamöterna i valberedningen och de aktieägare de har utsetts av ska offentliggöras på Bolagets hemsida så snart de utsetts.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig intill dess ny valberedning utsetts. Om ledamot avgår ur valberedningen ska den ägare som utsett ledamoten ha rätt att utse en ersättare. I de fall under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till röstetalet tre största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de till röstetalet tre största aktieägarna ska äga utse ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana har skett.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

• förslag till ordförande vid årsstämman,
• förslag till antalet styrelseledamöter,
• förslag till styrelseledamöter och styrelseordförande,
• förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt, i förekommande fall, ersättning för utskottsarbete,
• förslag till val och arvodering av revisor, och
• i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i denna instruktion.

Valberedningens förslag ska presenteras i kallelse till årsstämman samt på Bolagets webbplats. Ingen ersättning ska utgå för arbetet i valberedningen, men Bolaget ska svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag.

Denna instruktion för valberedningen ska gälla till dess beslut om ändring av instruktionen för valberedningen fattas av bolagsstämman.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslaget i punkterna 11 och 12  på den föreslagna dagordningen krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 41 291 905. Bolaget innehar inga egna aktier.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga förslag framgår av denna kallelse som finns tillgänglig hos Bolaget och på dess webbplats enligt nedan.

Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelse kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos Bolaget. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.hudyagroup.com.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Hudya AB

Stockholm i maj 2020
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ole Morten Settevik, styrelseordförande för Hudya AB
E-mail: oms@hudya.no
Tel: +47 907 53 840
hudyagroup.com

Om Hudya

Hudya AB är ett innovativt, skandinaviskt fintechföretag med verksamhet i Sverige, Danmark och Norge med cirka 190 anställda. Hudya skapar tekniska lösningar för en enklare ekonomisk vardag och sparar kunder tid och pengar. Hudya har byggt en unik digital plattform där man har samlat tjänster som privatpersoner och företag behöver. Idag erbjuds mobil, el, försäkring och refinansiering till schyssta villkor och priser. Hudya har internationella ambitioner och arbetar för att utveckla och distribuera tjänster till en låg kostnad oavsett land, med början i Skandinavien. Hudya AB är sedan den 14 februari 2020 noterat på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet HUDYA.

FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser. Telefon: +46 (0) 8 528 00 399. E-post: info@fnca.se.

Ytterligare information avseende bolaget finns på hudyagroup.com.