Kallelse till extra bolagsstämma i Hudya AB (under namnändring till Nord Insuretech Group AB)

Aktieägarna i Hudya AB (under namnändring till Nord Insuretech Group AB), org.nr. 559077-0748 (“Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 30 december 2020. Med anledning av den rådande situationen rörande spridningen av coronaviruset har styrelsen för Bolaget, med stöd av tillfälliga lagregler, beslutat att stämman ska genomföras enligt ett s.k. poströstningsförfarande. Stämman hålls därmed utan möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud. Istället kan aktieägare delta vid stämman genom att rösta och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna nedan.

Information om de beslut som har fattats av stämman offentliggörs den 30 december 2020 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan och registrering

För att, genom poströstning, få delta på stämman ska aktieägare

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 18 december 2020, och
• dels anmäla sig senast den 29 december 2020 genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstningsförfarande” nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 18 december 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 18 december 2020 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstningsförfarande

Bolagets aktieägare kan endast utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägare som vill poströsta ska använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.nordinsuretechgroup.se. Det ifyllda formuläret för poströstning samt, i förekommande fall, relevanta behörighetshandlingar, ska vara Bolaget tillhanda senast den 29 december 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till Hudya AB (under namnändring till Nord Insuretech Group AB), Industrigatan 4 A, 112 46 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges per e-post till ir@nordinsuretechgroup.se. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nordinsuretechgroup.se, och ska biläggas poströstningsformuläret. 

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner (”Units”).
7. Beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner (”Units”) med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen.
8. Beslut om kvittningsemission av aktier och teckningsoptioner (”Units”) med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen.
9. Beslut om kvittningsemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen.

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Det föreslås att Jo Arnstad, eller vid förhinder, den som styrelsen istället anvisar, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av ordföranden vid stämman, baserat på den av Euroclear Sweden AB tillhandahållna bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och som har kontrollerats av justeringsmännen.

Punkt 3 – Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår att två justeringsmän utses, och att Majken Svorstøl och Pål Lauvrak väljs, eller om någon eller båda av justeringsmännen inte kan delta i stämman, annan person som föreslås av styrelsen. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 – Beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner (”Units”)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad nyemission av högst 2 043 560 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 408 712 kronor, och 2 860 984 teckningsoptioner av serie TO2, berättigande till teckning av totalt 2 860 984 aktier i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 572 196,8 kronor. Högst kan aktiekapitalet öka med 980 908,8 kronor vid fullteckning av aktierna samt vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO2.

Emissionerna behandlas som ett beslut och genomförs med utgivande av så kallade Units. En (1) Unit består av tio (10) aktier och fjorton (14) teckningsoptioner av serie TO2.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna Units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande tecknare med angivet antal Units:

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i en ansträngd ekonomisk situation och därför i stort behov av finansiering, samt att de teckningsberättigade har förklarat sig villiga att investera i Bolaget på villkor till förmån för Bolaget. Detta sammantaget med att en riktad nyemission innebär lägre kostnader och en snabbare process, talar för att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att göra en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Teckning av Units ska ske på separat teckningslista senast den 31. december 2020. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden vid ett eller flera tillfällen. Tilldelning ska ske inom tre (3) dagar efter sista dag för teckning.
4. Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
5. Teckningskursen per Unit uppgår till 7 kronor, motsvarande en teckningskurs om 0,70 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med tecknarna med bland annat beaktande av den riktade emission som beslutades om vid extra bolagsstämma den 3 december 2020 och bedöms marknadsmässig. Betalning ska ske två (2) dagar efter tilldelning.
6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 31 december 2020 till och med den 31 oktober 2022. En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1 kronor per aktie under perioden 31 december 2020 ​­– 31 oktober 2021 samt till en teckningskurs om 1,40 kronor per aktie under perioden 1 november 2021 – 31 oktober 2022.
7. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut.
9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, får vidta de justeringar i emissionsbeslutet som kan visas nödvändiga i samband med registreringen av nyemissionen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 7 – Beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner (”Units”) med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen

Aktieägare som representerar 0,12 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget föreslår att stämman beslutar om en riktad nyemission av högst 5 567 090 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 113 418 kronor, och 7 793 926 teckningsoptioner av serie TO2, berättigande till teckning av totalt 7 793 926 aktier i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 1 558 785,2 kronor. Högst kan aktiekapitalet öka med 2 672 203,2 kronor vid fullteckning av aktierna samt vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO2.

Emissionerna behandlas som ett beslut och genomförs med utgivande av så kallade Units. En (1) Unit består av tio (10) aktier och fjorton (14) teckningsoptioner av serie TO2.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna Units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande tecknare med angivet antal Units:

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i en ansträngd ekonomisk situation och därför i stort behov av finansiering, samt att de teckningsberättigade har förklarat sig villiga att investera i Bolaget på villkor till förmån för Bolaget. Detta sammantaget med att en riktad nyemission innebär lägre kostnader och en snabbare process, talar för att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att göra en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Teckning av Units ska ske på separat teckningslista senast den 31 december 2020. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden vid ett eller flera tillfällen. Tilldelning ska ske inom tre (3) dagar efter sista dag för teckning.
4. Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
5. Teckningskursen per Unit uppgår till 7 kronor, motsvarande en teckningskurs om 0,70 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med tecknarna med bland annat beaktande av den riktade emission som beslutades om vid extra bolagsstämma den 3 december 2020 och bedöms marknadsmässig. Betalning ska ske två (2) dagar efter tilldelning.
6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 31 december 2020 till och med den 31 oktober 2022. En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1 kronor per aktie under perioden 31 december 2020 ​­– 31 oktober 2021 samt till teckningskurs om 1,40 kronor per aktie under perioden 1 november 2021 – 31 oktober 2022.
7. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelningen som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelningen som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av aktieägarnas fullständiga förslag till beslut.
9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, får vidta de justeringar i emissionsbeslutet som kan visas nödvändiga i samband med registreringen av nyemissionen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 8 – Beslut om kvittningsemission av aktier och teckningsoptioner (”Units”) med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en kvittningsemission av högst 436 760 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 87 352 kronor, och 611 464 teckningsoptioner av serie TO2, berättigande till teckning av totalt 611 464 aktier i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 122 292,8 kronor. Högst kan aktiekapitalet öka med 209 644,8 kronor vid fullteckning av aktierna samt vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO2.

Emissionerna behandlas som ett beslut och genomförs med utgivande av så kallade Units. En (1) Unit består av tio (10) aktier och fjorton (14) teckningsoptioner av serie TO2.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna Units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande tecknare med angivet antal Units:

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tecknarna äger rätt att kvitta sina fordringar på Bolaget som uppstått med anledning av tidigare ingånget låneavtal med CEDA Invest AS samt med anledning av arvode som upparbetats av Børge Leknes för arbete som utförts för Bolaget på konsultbasis genom bolaget BLS Holding AS under perioden 28 Juli, 2020 fram til utnämning 23 oktober 2020.
3. Teckning av Units ska ske på separat teckningslista senast den 31 december 2020. Kvittning sker vid undertecknande av teckningslista. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden vid ett eller flera tillfällen.
4. Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
5. Betalning för aktier ska ske genom kvittning av fordringar mot Bolaget. Sådan betalning genom kvittning motsvarar en teckningskurs om 7 kronor per Unit, motsvarande en teckningskurs om 0,70 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med tecknarna med bland annat beaktande av den riktade emission som beslutades om vid extra bolagsstämma den 3 december 2020 och bedöms marknadsmässig.
6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 31 december 2020 till och med den 31 oktober 2022. En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1 kronor per aktie under perioden 31 december 2020 ​­– 31 oktober 2021 samt till en teckningskurs om 1,40 kronor per aktie under perioden 1 november 2021 – 31 oktober 2022.
7. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut.
9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, får vidta de justeringar i emissionsbeslutet som kan visas nödvändiga i samband med registreringen av nyemissionen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 9 – Beslut om kvittningsemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en kvittningsemission av högst 774 663 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 154 932,60 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande tecknare med angivet antal aktier:

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tecknarna äger rätt att kvitta sina fordringar på Bolaget som uppstått med anledning av ett tidigare ingånget låneavtal. Tecknarnas fordran har till viss del tidigare kvittats genom beslut om riktad emission till tecknarna i enlighet med vad som framgår av pressmeddelande från den 16 april 2020. Med anledning av justering av valutakurs och beräkning av räntan ska de teckningsberättigade ha rätt att teckna ytterligare aktier med stöd av låneavtalet.
3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 31 december. Kvittning sker vid undertecknande av teckningslista. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden vid ett eller flera tillfällen.
4. Betalning för aktier ska ske genom kvittning av fordringar mot Bolaget. Sådan betalning genom kvittning motsvarar en teckningskurs om 0,2 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts [genom förhandlingar med långivarna baserat på bestämmelserna i låneavtalet som ligger till grund för fordringarna].
5. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
6. Styrelsen, eller den styrelsen utser, får vidta de justeringar i emissionsbeslutet som kan visas nödvändiga i samband med registreringen av nyemissionen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med punkt 6 på den föreslagna dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För beslut i enlighet med punkt 7, 8 och 9 på den föreslagna dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 87 286 663. Bolaget innehar inga egna aktier. Bolaget har, den 3 december 2020, beslutat om riktad emission av totalt 5 163 640 aktier. Under förutsättning att emissionen registrerats hos Bolagsverket vid tidpunkten för stämman kommer det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, att uppgå till 92 450 303.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär samt redogörelser och yttranden av styrelsen och revisorn kommer hållas tillgängliga hos Bolaget. Kopior av nämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.nordinsuretechgroup.se.

Aktieägares frågerätt

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Med anledning av att stämman kommer att genomföras utan fysiskt sammanträde ska begäran om upplysningar lämnas skriftligen till Hudya AB (under namnändring till Nord Insuretech Group AB), Industrigatan 4 A, 112 46 Stockholm , eller via e-post till ir@nordinsuretechgroup.se, senast den 20 december 2020. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget på Industrigatan 4 A, 112 46 Stockholm, och på Bolagets webbplats, www.nordinsuretechgroup.se, senast den 25 december 2020. Upplysningar kommer också inom samma tid skickas till den aktieägare som begärt dem och uppgett sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Hudya AB (under namnändring till Nord Insuretech Group AB)

Stockholm i december 2020
Styrelsen

Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 december 2020 kl. 14.15 CEST.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Børge Leknes, VD för Hudya AB (under namnändring till Nord Insuretech Group AB)

Tel: +47 934 80 312

E-mail: ir@nordinsuretechgroup.se

Redeye AB är bolagets Certified Adviser. Telefon: +46 8 121 576 90. E-post: certifiedadviser@redeye.se.

Om Hudya

Hudya AB (under namnändring till Nord Insuretech Group AB) är ett innovativt, skandinaviskt företag. Hudya er et bolag där teknik och distribution av försäkringstjänster via partners står i centrum. Hudya AB är sedan den 14 februari 2020 noterat på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet HUDYA.

Redeye AB är bolagets Certified Adviser. Telefon: +46 8 121 576 90. E-post: certifiedadviser@redeye.se.

Ytterligare information avseende bolaget finns på www.nordinsuretechgroup.se