Stämmokommuniké från extra bolagsstämma i Hudya AB (under namnändring till Nord Insuretech Group AB) den 30 december 2020

Vid extra bolagsstämma i Hudya AB (under namnändring till Nord Insuretech Group AB) (”Bolaget”) den 30 december 2020, som med anledning av coronaviruset genomförts enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler, fattades nedan angivna beslut. Samtliga beslut var i enlighet med framlagda förslag, vilka beskrivs i detalj i stämmohandlingarna som finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.nordinsuretechgroup.se.

Beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner (”Units”)

Det beslutades om en riktad nyemission av högst 2 043 560 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 408 712 kronor, och 2 860 984 teckningsoptioner av serie TO2, berättigande till teckning av totalt 2 860 984 aktier i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 572 196,8 kronor. Högst kan aktiekapitalet öka med 980 908,8 kronor vid fullteckning av aktierna samt vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO2.

Emissionerna genomförs med utgivande av så kallade Units. En (1) Unit består av tio (10) aktier och fjorton (14) teckningsoptioner av serie TO2.

För beslutet gäller i övrigt följande huvudsakliga villkor:

1. Rätt att teckna Units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande tecknare med angivet antal Units:

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i en ansträngd ekonomisk situation och därför i stort behov av finansiering, samt att de teckningsberättigade har förklarat sig villiga att investera i Bolaget på villkor till förmån för Bolaget. Detta sammantaget med att en riktad nyemission innebär lägre kostnader och en snabbare process, talar för att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att göra en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Teckning av Units ska ske på separat teckningslista senast den 31 december 2020. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden vid ett eller flera tillfällen. Tilldelning ska ske inom tre (3) dagar efter sista dag för teckning.
4. Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
5. Teckningskursen per Unit uppgår till 7 kronor, motsvarande en teckningskurs om 0,70 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med tecknarna med bland annat beaktande av den riktade emission som beslutades om vid extra bolagsstämma den 3 december 2020 och bedöms marknadsmässig. Betalning ska ske två (2) dagar efter tilldelning.
6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 31 december 2020 till och med den 31 oktober 2022. En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1 kronor per aktie under perioden 31 december 2020 – 31 oktober 2021 samt till en teckningskurs om 1,40 kronor per aktie under perioden 1 november 2021 – 31 oktober 2022.

Beslut om emission av aktier och teckningsoptioner (”Units”) med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen

Det beslutades om en riktad nyemission av högst 5 567 090 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 113 418 kronor, och 7 793 926 teckningsoptioner av serie TO2, berättigande till teckning av totalt 7 793 926 aktier i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 1 558 785,2 kronor. Högst kan aktiekapitalet öka med 2 672 203,2 kronor vid fullteckning av aktierna samt vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO2.

Emissionerna genomförs med utgivande av så kallade Units. En (1) Unit består av tio (10) aktier och fjorton (14) teckningsoptioner av serie TO2.

För beslutet gäller i övrigt följande huvudsakliga villkor:

1. Rätt att teckna Units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande tecknare med angivet antal Units:

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i en ansträngd ekonomisk situation och därför i stort behov av finansiering, samt att de teckningsberättigade har förklarat sig villiga att investera i Bolaget på villkor till förmån för Bolaget. Detta sammantaget med att en riktad nyemission innebär lägre kostnader och en snabbare process, talar för att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att göra en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Teckning av Units ska ske på separat teckningslista senast den 31 december 2020. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden vid ett eller flera tillfällen. Tilldelning ska ske inom tre (3) dagar efter sista dag för teckning.
4. Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
5. Teckningskursen per Unit uppgår till 7 kronor, motsvarande en teckningskurs om 0,70 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med tecknarna med bland annat beaktande av den riktade emission som beslutades om vid extra bolagsstämma den 3 december 2020 och bedöms marknadsmässig. Betalning ska ske två (2) dagar efter tilldelning.
6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 31 december 2020 till och med den 31 oktober 2022. En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1 kronor per aktie under perioden 31 december 2020 ​– 31 oktober 2021 samt till teckningskurs om 1,40 kronor per aktie under perioden 1 november 2021 – 31 oktober 2022.

Beslut om kvittningsemission av aktier och teckningsoptioner (”Units”) med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen

Det beslutades om en kvittningsemission av högst 436 760 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 87 352 kronor, och 611 464 teckningsoptioner av serie TO2, berättigande till teckning av totalt 611 464 aktier i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 122 292,8 kronor. Högst kan aktiekapitalet öka med 209 644,8 kronor vid fullteckning av aktierna samt vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO2.

Emissionerna genomförs med utgivande av så kallade Units. En (1) Unit består av tio (10) aktier och fjorton (14) teckningsoptioner av serie TO2.

För beslutet gäller i övrigt följande huvudsakliga villkor:

1. Rätt att teckna Units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande tecknare med angivet antal Units:

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tecknarna äger rätt att kvitta sina fordringar på Bolaget som uppstått med anledning av tidigare ingånget låneavtal med CEDA Invest AS samt med anledning av arvode som upparbetats av Børge Leknes för arbete som utförts för Bolaget på konsultbasis genom bolaget BLS Holding AS under perioden 28 juli 2020 fram till utnämning 23 oktober 2020.
3. Teckning av Units ska ske på separat teckningslista senast den 31 december 2020. Kvittning sker vid undertecknande av teckningslista. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden vid ett eller flera tillfällen.
4. Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
5. Betalning för aktier ska ske genom kvittning av fordringar mot Bolaget. Sådan betalning genom kvittning motsvarar en teckningskurs om 7 kronor per Unit, motsvarande en teckningskurs om 0,70 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med tecknarna med bland annat beaktande av den riktade emission som beslutades om vid extra bolagsstämma den 3 december 2020 och bedöms marknadsmässig.
6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 31 december 2020 till och med den 31 oktober 2022. En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1 kronor per aktie under perioden 31 december 2020 ​– 31 oktober 2021 samt till en teckningskurs om 1,40 kronor per aktie under perioden 1 november 2021 – 31 oktober 2022.

Beslut om kvittningsemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen

Det beslutades om en kvittningsemission av högst 774 663 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 154 932,60 kronor. För beslutet gäller i övrigt följande huvudsakliga villkor:

1. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande tecknare med angivet antal aktier:

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tecknarna äger rätt att kvitta sina fordringar på Bolaget som uppstått med anledning av ett tidigare ingånget låneavtal. Tecknarnas fordran har till viss del tidigare kvittats genom beslut om riktad emission till tecknarna i enlighet med vad som framgår av pressmeddelande från den 16 april 2020. Med anledning av justering av valutakurs och beräkning av räntan ska de teckningsberättigade ha rätt att teckna ytterligare aktier med stöd av låneavtalet.
3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 31 december. Kvittning sker vid undertecknande av teckningslista. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden vid ett eller flera tillfällen.
4. Betalning för aktier ska ske genom kvittning av fordringar mot Bolaget. Sådan betalning genom kvittning motsvarar en teckningskurs om 0,2 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med långivarna baserat på bestämmelserna i låneavtalet som ligger till grund för fordringarna.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Børge Leknes, VD för Hudya AB (under namnändring till Nord Insuretech Group AB)

Tel: +47 934 80 312

E-mail: ir@nordinsuretechgroup.se

Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 30 december 2020 kl. 15:00 CET.

Om Hudya

Hudya AB (under namnändring till Nord Insuretech Group AB) är ett innovativt, skandinaviskt företag. Hudya är ett bolag där teknik och distribution av försäkringstjänster via partners står i centrum.  Hudya AB är sedan den 14 februari 2020 noterat på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet HUDYA.

Redeye AB är Bolagets Certified Adviser. Telefon: +46 8 121 576 90. E-post: certifiedadviser@redeye.se. 

Ytterligare information avseende Bolaget finns på nordinsuretechgroup.se.