Kallelse till årsstämma i Hufvudstaden AB (publ) /org nr 556012-8240/

Aktieägarna i Hufvudstaden AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 19 mars 2020 kl. 15.30 på Grand Hôtel, Vinterträdgården, Stockholm, med entré i hörnet Stallgatan/Blasieholmsgatan. Entrén öppnas kl. 14.30.

Ärenden på stämman/Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. VDs anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse (inklusive revisorns yttrande avseende de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma).
9. Beslut angående fastställande av den i årsredovisningen intagna resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut angående disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut angående ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Fastställande av antal styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter.
13. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden.
14. Ordförandens redogörelse för vilka uppdrag föreslagna styrelseledamöter har i andra företag samt val av styrelse och revisorer jämte revisorssuppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier av serie A.
17. Beslut om förslag från aktieägaren Thorwald Arvidsson om ändring av bolagsordningen (§ 4-6).
18. Beslut om förslag från aktieägaren Thorwald Arvidsson att årsstämman ska besluta att:
    1. styrelsen ges i uppdrag att verka för att den svenska aktiebolagslagen ändras så, att möjligheten till s.k. rösträttsdifferentiering avskaffas, detta i första hand genom hänvändelse till regeringen, samt
    2. uppdra åt styrelsen att utarbeta ett system för representation för de små och medelstora aktieägarna i såväl bolagsstyrelse som valberedning, att föreläggas därpå följande årsstämma eller eventuell extra bolagsstämma för beslut. Uppdraget skall även omfatta att verka för att det nationella regelverket ändras i denna riktning, i första hand genom hänvändelse till regeringen.
19. Beslut om förslag från aktieägaren Mikael Aronowitsch att årsstämman ska besluta att:
    3. uppdra åt styrelsen att utreda huruvida Nasdaq Stockholm brutit mot sedan lång tid tillbaka ingångna avtal gentemot bolaget genom att pressa Hufvudstaden AB till att ansöka om avnotering av C-aktien, samt
    4. uppdra åt styrelsen att försöka finna en annan handelsplats för bolagets C-aktier.
20. Stämmans avslutande.

Utdelning (punkt 10)

Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 3,90 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslår styrelsen den 23 mars 2020. Om stämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas genom Euroclear Sweden ABs försorg den 26 mars 2020.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna samt val av ordförande vid årsstämman, beslut om antalet styrelseledamöter, antalet revisorer jämte revisorssuppleanter samt val av styrelseordförande, styrelseledamöter och revisor jämte revisorssuppleant. (punkt 2, 12, 13 och 14)

Arvode till styrelsen föreslås utgå med 2 500 000 kronor, varav till styrelseordföranden 500 000 kronor och till envar av övriga styrelseledamöter, utom verkställande direktören Ivo Stopner, 250 000 kronor.

Det föreslås att arvode till revisorerna utgår för nedlagd tid med enligt räkning yrkade belopp för granskning av räkenskaper, förvaltning och koncernrevision.

Det föreslås att Fredrik Lundberg väljes till ordförande på årsstämman.

Styrelsen föreslås bestå av nio ordinarie ledamöter. Omval föreslås av Claes Boustedt, Peter Egardt, Liv Forhaug, Louise Lindh, Fredrik Lundberg, Fredrik Persson, Sten Peterson, Anna-Greta Sjöberg och Ivo Stopner.

Till styrelsens ordförande föreslås Fredrik Lundberg väljas.

Såsom mångfaldspolicy har regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning tillämpats, innebärande att styrelsen ska ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund, samt att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Vidare föreslås att bolaget skall ha en revisor och att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB utses till revisor. KPMG AB har upplyst bolaget om att Joakim Thilstedt kommer att fungera som huvudansvarig revisor.

Bakom förslagen beträffande ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter, val av styrelseordförande och styrelseledamöter samt arvode till styrelsen, står bolagets huvudägare. Bakom förslagen beträffande antalet revisorer, val av revisor och arvode till revisorn står bolagets styrelse. Bolagets huvudägare har meddelat att man står bakom styrelsens förslag.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Hufvudstadens vision är att alltid upplevas som och vara Sveriges mest attraktiva fastighetsbolag. Ett av bolagets verksamhetsmål för att uppfylla visionen är att ha branschens mest professionella medarbetare med stort engagemang för kunden, affärsmannaskapet och yrkeskunnandet. För ytterligare information om bolagets affärsidé och strategier hänvisas till bolagets hemsida.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsidé och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera, utveckla och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktör och andra personer i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättning som beslutas av bolagsstämman.

Ersättning till ledande befattningshavare ska bestå av en fast grundlön, pensionsförmåner, möjlighet till rörlig ersättning i form av en bonus samt andra förmåner. Ersättningen ska utformas efter marknadsmässiga grunder jämte ett inslag av incitament i form av bonus som utgår endast om bolaget uppvisar positivt resultat utan hänsyn till orealiserade värdeförändringar i fastighetsbeståndet.

Sådan bonus ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier vars uppfyllelse ska mätas årligen. Bonus får för verkställande direktören maximalt utgå med tre fasta månadslöner per år och för övriga ledande befattningshavare med maximalt det högre av tre fasta månadslöner och 250 000 kr per person och år. Bonusdelen syftar till att ge koncernledningen ett särskilt incitament att verka för bolagets positiva resultat och därmed stödja aktieägarintresset. Kriterierna för bonus ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsidé och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Kriterierna ska till 70 procent bestå av finansiella mål relaterade till verksamhetsresultat, till 15 procent av operationella mål relaterade till kundnöjdhet och till 15 procent av individuella mål. Verksamhetsresultat definieras som rörelseresultat exklusive särskilda projekt, lokalanpassningar, värdeförändringar i fastighetsbeståndet samt andra jämförelsestörande poster. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda årsredovisningen.

Pensionsåldern för verkställande direktören ska vara 65 år, dock med rätt för verkställande direktören eller bolaget att besluta om avgång med full pension från 60 års ålder. Pensionsåldern för övriga personer i koncernledningen ska följa av lag eller kollektivavtal. Koncernledningens pensioner, inkl. verkställande direktörens, ska omfattas av ITP-planen. I de fall ITP-planen innebär att en ledande befattningshavares pension är premiebestämd ska pensionspremierna uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga lönen. Rörlig ersättning (bonus) ska vara pensionsgrundande.

Härutöver utgår en premiebestämd pension till verkställande direktören och vice verkställande direktören för den del av lönen som ej omfattas av ITP-planen. Sådana pensionspremier ska uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga lönen.

Till verkställande direktören kan vidare, inom ramen för en marknadsmässig ersättning, direktpension (ålders- och efterlevandepension) säkerställd via en kapitalförsäkring komma att utgå, varvid premier till kapitalförsäkringen ska investeras i aktier i Hufvudstaden. Premierna för sådan direktpension ska uppgå till högst 25 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. förmåner enligt kollektivavtal, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år för verkställande direktören och vice verkställande direktören respektive ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från verkställande direktörens respektive övriga ledande befattningshavares sida ska uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. I samtliga fall ska avräkning för eventuell ersättning från ny arbetsgivare ske.

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå riktlinjerna, helt eller delvis, om det i enskilt fall finns särskilda skäl för detta och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Styrelsen har prövat frågan om inrättande av ett ersättningsutskott men valt att inte inrätta något sådant utan hantera frågan inom ramen för det ordinarie styrelsearbetet. Detta innebär att hela styrelsen, förutom VD, fullgör de uppgifter som ankommer på ett ersättningsutskott, inklusive att följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattnings-havare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och ska lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla fram till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Inga tidigare beslutade ersättningar finns som inte har förfallit till betalning.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier av serie A (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under perioden fram till nästa årsstämma förvärva egna aktier av serie A i bolaget. Förvärv skall ske på Nasdaq Stockholm inom vid var tid registrerat kursintervall mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs och begränsas dels av att bolagets innehav av egna aktier inte vid någon tidpunkt får överskrida 10 procent av samtliga aktier i bolaget och dels av att förvärv inte får ske till sådant belopp att soliditeten efter förvärvet underskrider koncernens målsättning om 40 procent. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att justera kapitalstrukturen för att därigenom skapa ökat värde för bolagets aktieägare och/eller att möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller för att finansiera förvärv av företag eller fastighet enligt nedan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att under perioden fram till nästa årsstämma på annat sätt än på Nasdaq Stockholm avyttra bolagets egna aktier av serie A, som likvid vid eller för att finansiera förvärv av företag eller fastighet och således överlåta aktier med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Överlåtelse skall ske till ett pris som skall bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för överlåtelsen. Betalning för aktierna skall kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier av serie A som bolaget vid varje tidpunkt innehar. Tillämpliga bestämmelser i aktiebolagslagen skall därvid iakttas. Skälet till förslaget och anledningen till att överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra finansiering av förvärv av företag eller fastighet.

Bolagets befintliga innehav av egna aktier per den 13 februari 2020 uppgår till 5 006 000 aktier av serie A, vilket motsvarar cirka 2,4 procent av totalt antal utgivna aktier.

Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie A kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Aktieägaren Thorwald Arvidssons förslag till ändring av bolagsordningen
(§ 4-6) (punkt 17)

Aktieägaren Thorwald Arvidsson föreslår att bolagsordningen ändras genom tillägg av ett nytt andra stycke i § 4 enligt följande:

Samtliga aktier skall äga lika rätt.

Följaktligen föreslås att §§ 5-6 i bolagsordningen skall utgå med konsekvenser för den följande paragrafnumreringen.

Stämmans beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 17 är giltigt om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, alternativt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman och ägare till hälften av alla aktier av serie C och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av serie C samtycker till ändringen.

Rätt att deltaga och anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den
13 mars 2020, varvid aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligtvis måste låta omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear för att äga rätt att deltaga i stämman, vilken registrering måste vara genomförd fredagen den
13 mars 2020.

dels anmäla sig till bolaget på hemsidan www.hufvudstaden.se eller under adress Hufvudstaden AB (publ), NK 100, 111 77 Stockholm eller per telefon 08-762 90 00 eller per e-post på adress anm@hufvudstaden.se senast fredagen den 13 mars 2020, gärna före kl. 16.00. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid samt antalet eventuella biträden. Sker deltagandet med stöd av fullmakt måste fullmakten i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara tillgängliga vid årsstämman. Kopior av handlingarna bör, för att underlätta inpassering, skickas till bolaget i förväg. Inträdeskort till årsstämman kommer att utsändas.

Fullmakt på stämman

Aktieägare som önskar lämna fullmakt till ombud att företräda sig på årsstämman kan på begäran erhålla fullmaktsformulär från bolaget. Fullmaktsformulär tillhandahålls även på bolagets hemsida www.hufvudstaden.se.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och med de begränsningar som följer av 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Antal aktier och röster

I bolaget finns vid den tidpunkt då kallelsen utfärdas totalt utgivna 211 271 933 aktier, varav 202 996 869 av serie A och 8 275 064 av serie C. Aktie av serie A har en röst och aktie av serie C har hundra röster. Av aktierna innehas 5 006 000 av serie A av bolaget självt och representeras därmed inte på stämman. Totalt röstetal i bolaget per nämnda tidpunkt uppgår därmed till 1 030 503 269 (1 025 497 269 exklusive bolagets innehav av egna aktier).

Tillgängliga handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse jämte revisorns yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts samt styrelsens förslag till utdelning jämte styrelsens motiverade yttrande däröver, styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, styrelsens förslag till bemyndigande att förvärva och överlåta egna aktier jämte styrelsens motiverade yttrande däröver samt inkomna skrivelser från aktieägare avseende punkterna 17-19 på dagordningen, finns tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida, www.hufvudstaden.se, senast den 27 februari 2020. Handlingarna sänds till aktieägare på begäran och kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 

Stockholm i februari 2020

HUFVUDSTADEN AB (publ)
Styrelsen