Human Care HC AB (publ) - Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Human Care HC AB (publ) kallas härmed till årsstämma
torsdagen den 26 april 2007, kl. 17.00
i Human Care’s lokaler på Höstbruksvägen 14 i Lund

ANMÄLAN
Aktieägare som vill delta på årsstämman skall:
- dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken per fredagen den 20 april 2007;
- dels anmäla sitt deltagande hos Human Care under adress: Human Care HC AB, Höstbruksvägen 14, 226 60 Lund; per telefax: 046-163061; per telefon: 046-163060; eller per e-post: mail@humancare.se, senast fredagen den 20 april 2007, kl. 15.00.

Vid anmälan skall uppges namn och person- eller organisationsnummer samt gärna adress och telefonnummer. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till årsstämman skall sådant deltagande anmälas hos Human Care enligt ovan.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC AB per den 20 april 2007. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, måste vara verkställd fredagen den 20 april 2007 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordförande justera protokollet
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
6. Verkställande direktörens anförande
7. Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning
8. Framläggande av revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut
a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen
och koncernbalansräkningen
b) om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
13. Val av revisorer och revisorssuppleanter
14. Beslut om hur ledamöter till valberedningen skall utses samt dess uppgifter
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta enligt 13 kapitlet 35 § ABL
17. Övriga frågor
18. Stämmans avslutande




UTDELNING (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2006 lämnas med 1:00 kr per aktie samt att avstämningsdag för utdelningen skall vara den 2 maj 2007. Utdelningen beräknas skickas från VPC den 7 maj 2007.

STYRELSE OCH REVISOR (punkt 10-13)
Valberedningen, i dess majoritet, föreslår att styrelsen skall bestå av 6 ordinarie ledamöter att väljas av bolagsstämman. Valberedningen, i dess majoritet, föreslår omval av de ordinarie styrelseledamöterna Bruce Grant, Per-Arne Sandström, Åke Fredriksson samt nyval av Göran Jansson, Hans Johansson och Ingrid Wiik. Margaretha Spjuth har avböjt omval och VD utgår som ledamot i styrelsen. Vidare föreslås omval av Bruce Grant till styrelsens ordförande.

Kort beskrivning av de föreslagna nyvalen:
Göran Jansson, f.d. CFO och vice koncernchef på Assa Abloy AB. Sitter idag som styrelseledamot i bl.a. Precise Biometrics.
Hans Johansson, grundare av och f.d. VD & koncernchef på Semcon AB.
Ingrid Wiik, f.d. VD & koncernchef på Alpharma Inc. Sitter idag som styrelseledamot i bl.a. Statoil, Norske skog och Coloplast.

Valberedningen, i dess majoritet, föreslår att arvodet till styrelsen skall utgå med totalt 650 000 kronor att fördelas så att till ordföranden utgår 150 000 kronor, till varje enskild ledamot utgår 100 000 kronor.

Vid bolagsstämman 2003-04-29 valdes till revisorer Marianne Sandén-Ljungberg och Peter Pankko och till revisorssuppleanter Mats-Åke Andersson och Annika Larsson. Samtliga revisorer valdes för tiden intill slutet av årsstämman för räkenskapsåret 2006.

Valberedningen och styrelsen föreslår att till bolagets revisor väljs revisionsbolaget Pricewaterhouse Coopers för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. Arvode till revisor föreslås utgå enligt löpande räkning.

Bolaget har underrättats om att aktieägare som representerar c:a 35 % av samtliga röster i bolaget kommer att stödja förslagen.

Valberedningen har bestått av Bruce Grant, Hans Bergengren, Fredrik Strömbeck, Börje Jemsten, och Sandra Wennberg.

FÖRSLAG TILL VALBEREDNING AVSEENDE 2008 ÅRS ÅRSSTÄMMA (punkt 14)
Aktieägare vilka tillsammans representerar c:a 35 % av samtliga röster i bolaget, föreslår följande:
Valberedningen skall inför 2008 års årsstämma arbeta fram förslag avseende val av styrelse samt förslag på styrelsearvoden och revisionsarvode.
Det förslås att årsstämman beslutar att valberedningen skall utgöras av styrelsens ordförande, tillika sammankallande, samt en representant för envar av bolagets fyra största aktieägare per den 30 september 2007 och en representant för de mindre aktieägarna. Om någon av de fyra största aktieägarna skulle avstå från sin rätt att utse en representant i kommittén skall rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras i bolagets delårsrapport avseende det tredje kvartalet. Har de relevanta ägarförhållandena ändrats per utgången av det fjärde kvartalet, skall valberedningens sammansättning, om möjligt och om så anses erforderligt, anpassas till de nya ägarförhållandena. Valberedningens ledamöter skall inte uppbära några arvoden, men eventuella omkostnader som uppstår i nomineringsprocessen skall bäras av bolaget.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 15)
Styrelsen förslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för bestämmande av och anställningsvillkor till bolagets ledande befattningshavare som huvudsakligen innebär att ledande befattningshavare skall erbjudas marknadsmässiga ersättningar och anställningsvillkor. Vid bestämning av faktiska nivåer för ersättningar skall faktorer som ansvar, kompetens, erfarenhet och prestation vägas in. Den totala ersättningen skall bestå av följande delar: (i) fast grundlön; (ii) rörlig lön; (iii) pensionsförmåner; och (iv) övriga sedvanliga förmåner. Den rörliga lönen skall utgå efter uppnådda resultatmål för bolaget som helhet samt resultatmål för den enskilde individen eller enheten. Den rörliga lönen skall vid maximalt utfall vara för VD 6 månadslöner och för övriga ledande befattningshavare 4 månadslöner. Utöver ovanstående skall ledande befattningshavare kunna erbjudas deltagande i incitamentsprogram. Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

FÖRSLAG TILL BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ENLIGT 13 KAPITLET 35 § ABL (punkt 16)
Årsstämman bemyndigar styrelsen med stöd av ABL 13 kap 35 § att under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission och att därvid öka bolagets aktiekapital med sammanlagt högst 1 000 000 kronor. Bemyndigandet skall kunna användas vid flera tillfällen. Syftet med emissionen är att möjliggöra fortsatt expansion via företagsförvärv. Emissionskursen skall vara marknadsmässigt beräknad. Emitterade aktier får endast användas som likvid vid företagsförvärv och/eller i samband med fullgörande av tilläggsköpeskillingar vid företagsförvärv.
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

Aktieägarna hälsas varmt välkomna till årsstämman.

Lund i mars 2007
STYRELSEN
Human Care HC AB (publ)