Bayn fullföljer förvärvet av The Humble Co.

Bayn Group AB (publ) (”Bayn”), en foodtech-koncern inom sockerreducerade livsmedel, har idag fullföljt förvärvet av The Humble Co. AB (”Humble”), ett världsledande bolag och varumärke inom FMCG-vertikalen ECO & Sustainability med primärt fokus på Health & Beauty och munvårdsprodukter, vilket offentliggjordes av Bayn den 18 februari 2021 (”Transaktionen”).

”Det känns mycket bra att vi nu slutfört affären med Humble och kan lägga fullt fokus på nästa steg. Genom förvärvet får vi in ett fantastiskt bolag med ett högpresterande och entreprenörsdrivet team. Vi har nu öppnat upp ECO- & Sustainability-vertikalen och tagit en strategisk position mot att bli en ledande aktör för framtidens FMCG-produkter och stärker kapaciteten att utmana de stora bolagen. I kombination med det föreslagna namnbytet ”Humble Group” och nya brandingen som vi kommer rulla ut, ser vi redan en positiv effekt från flera entreprenörer som hört av sig och vill bli en del av gruppen. Tillsammans blir vi en starkare kraft och det är för mig tydligare än någonsin att behovet av den här typen av utmanare – ett hem för entreprenörer med centrala värden av förbättrande produkter och varumärken som bidar till den mänskliga hälsan, planetens hållbarhet och innovation, är en makrotrend att räkna med framgent. Det är med stor glädje vi i ledningen och styrelsen välkomnar Noel och team Humble till Bayn.” säger Simon Petrén, VD Bayn Group AB (publ).

”Det är otroligt roligt att The Humble Co. nu formellt är en del av Bayn och blivande Humble Group, där vi bildar en koncern med en effektiv plattform som innebär att vi tillsammans har möjlighet kunna bli en ledande aktör för framtidens FMCG-produkter. Med The Humble Co.s starka renommé och exportnätverk samt försäljning till över 40 000 butiker som tillförs koncernen, kommer vi snabbt att kunna ta Tweek, Pändy, Slender Chef och Green Star till nya marknader och höjder. Jag kommer nu tillträda som vice VD i koncernen och ta ett operativt ansvar för försäljning, marknadsföring och distribution, där det finns enorm potential i den varumärkes-portfölj som koncernen sitter på. Med den höga försäljningen av t.ex. Tweek per butik i Sverige, kan vi mångdubbla omsättningen på kort tid om vi bara skalar ut i en bråkdel av de butiker och marknader där vi lärt känna inköpare och distributörer genom åren med Humble. Hela teamet ser mycket fram emot att börja realisera alla mjuka och påtagliga finansiella synergieffekter i form av potentiell korsförsäljning, marknadsföring och distribution som uppstår i samband med transaktionen. Nu kör vi!” säger Noel Abdayem, VD och grundare av The Humble Co. AB.

Humble har förvärvats på kassa och skuldfri basis till ett värde om ca 797 miljoner kronor för en köpeskilling om 809 miljoner SEK. Bayn har erlagt cirka 608 miljoner SEK av köpeskillingen genom att betala cirka 198 miljoner SEK kontant till säljarna och genom att styrelsen i Bayn har beslutat om emission och tilldelning av 28 580 838 aktier i Bayn till säljarna. De nyemitterade aktierna emitteras till det volymviktade genomsnittliga priset (VWAP) 30 dagar inför ingåendet av avsiktsförklaringen den 3 februari 2021 och motsvarar ett värde om cirka 410 miljoner SEK. Säljarna av Humble har erlagt full betalning för de tecknade och tilldelade aktierna i form av aktier i Humble. Bayns aktiekapital kommer i samband med emissionen att ökas med cirka 6 287 784 SEK.

Samtliga övriga villkor för transaktionens genomförande har uppfyllts och Bayn har därmed tillträtt aktierna i Humble. En tilläggsköpeskilling motsvarande ett belopp om 0,5x justerad EBITDA för 2021 och 2022 kommer att erläggas under 2021 och 2022.

Transaktionen har finansierats genom en kombination av befintlig kassa, emittering av vederlagsaktier och en obligationsemission om cirka 200 miljoner kronor på Bayns utestående obligationslån (ISIN: SE0015243472). Bayn har efter obligationsemissionen emitterat totalt 300 miljoner kronor inom ramen för sitt utestående obligationslån om 500 miljoner kronor.

Rämsell Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bayn i samband med Transaktionen. Carnegie Investment Bank AB (publ) är finansiell rådgivare till Bayn och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Carnegie i samband med obligationsemissionen. Rothschild & Co. är finansiell rådgivare och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till säljarna av Humble i samband med Transaktionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Simon Petrén, VD, Bayn Group AB (publ)
Telefon: +46 70 999 94 55
E-mail: simon.petren@bayngroup.com

Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Bayn Groups nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.

Om Bayn Group

Bayn Group is a Swedish foodtech group, supplying cutting edge and healthy sugar reduction solutions for the food and beverage industry. Bayn’s ingredient solutions, refined through scientific research and extensive market experience, facilitate new formulations and recipes that improve the taste and texture of the next generation of sugar-and calorie reduced products.

For more information www.bayngroup.com
Bayn is listed on Nasdaq Stockholm, First North Growth Market, under the ticker BAYN
FNCA Sweden AB is Bayn’s certified adviser. Tel: 08-528 00 399 E-mail: info@fnca.se

Viktig information
Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bayn anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bayns kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.